Сделок m a

Что такое M&A и в чем их особенности?

Сделка M&A является одной из самых популярных типов сделок в сфере предпринимательства. Аббревиатура расшифровывается как “mergers and acquisitions”, что означает слияние и поглощение.

M&A – это комплекс задач, которые направлены на плавное объединение одной компании с другой или нескольких предприятий в одно. Такие сделки могут подписываться с самыми разнообразными целями – для того, чтобы увеличить существующую компанию, открыть новые филиалы в других городах или странах, лучше оптимизировать производство. Чаще всего это помогает решить такую проблему, как плохая система доставок продукта потребителю, например, при увеличении объемов выпуска товаров.

M&A бывают нескольких типов:

  • Горизонтальные. Такие типы слияния и поглощения происходят между предприятиями, которые выпускают одинаковые продукты. Эта задача выполняется с целью увеличения объемов производства и реализации товаров на новых территориях. Часто эту задачу выполнят для того, чтобы “вытеснить” региональных конкурентов на рынке, которые могут со временем развиться в более крупную фирму. Например, крупная сеть магазинов работает в нескольких регионах Киева. Они продают спортивные товары, но для расширения деятельности покупают большой магазин другой фирмы. После этого предприятие меняет вывеску, вводит новый стандарты работы, занимается ребрендингом и запускает тот же магазин с тем же товаром (или дополняет ассортимент собственной продукцией). Таким образом, фирме не придется открываться “с нуля”, заниматься поиском клиентов и искать свою нишу на рынке.
  • Вертикальные. Процесс поглощения и слияния, при котором участвуют фирмы со схожей сферой деятельности, но не одинаковой. К примеру, компания по выпуску молочной продукции принимает решение купить завод по производству упаковок для молока. Это будет выгодно для фирмы, потому что ей не придется зависеть от доставок и поставщиков. Кроме того, можно будет снизить стоимость конечной продукции, потому что себестоимость товара будет меньше.
  • Параллельные. Поглощение происходит между фирмами, которые занимаются одним процессом на разных местах. К примеру, компания по добыче угля, а также смежное предприятие по его обогащению. Это так же максимально упростит процедуру и позволит снизить стоимость товара.
  • Конгломераты – это сеть компаний, которые занимаются самыми разнообразными товарами и услугами. Чаще всего они совершенно между собой не связаны. Примерами могут быть организации Илона Маска или Ричарда Бренсона. В одной фирме под руководство одного человека находится несколько компаний – благотворительные центры, маркетинговые агентства, заводы по производству реактивных самолетов и другое. Это очень удобно, потому что в случае закрытия одного предприятия, основная компания не понесет существенных убытков, а останется на рынке.

Как не допустить ошибок во время сделок M&A?

Если выполнить сделку M&A без соответствующей подготовки или недостаточно проконтролировать процесс, то слияние может принести вам огромное количество проблем. Чтобы получить максимально пользы, необходимо избежать небольших ошибок.

  1. Реакция коллектива. Естественно после покупки другой компании, руководитель может столкнуться с негативной реакцией со стороны коллектива. Они могут не понимать и не принимать новую систему управления, а также не поддерживать политику вашей фирмы. Не стоит игнорировать проблему, потому что сотрудники могут плохо выполнять свою работу, а результат вы заметите только через несколько месяцев, когда убытки будут превышать доходы. Используйте разные пути общения с коллективом – психологические подходы, переквалификацию специалистов и даже увольнение тех, кто не сможет выполнять свою работу.
  2. Понимание основ бизнеса. Руководители крупных компаний сегодня не смогут полноценно функционировать на рынке без минимального понимания бизнеса. И если начать заключать сделки без этих знаний, это приведет к тому, что потенциальные партнеры могут сделать договор его более выгодным для себя.
  3. Вопрос покупаемого бренда после слияния. Часто одна фирма покупает другую, которая более популярная и имеет “громкий” бренд. Тогда приходится принимать решение – оставлять его или заменять на свой. Если вы выполняете горизонтальный метод слияния, то лучше будет заменить название фирмы на свое, а в вертикальном – наоборот. Во втором варианте вы не являлись конкурентами, и области работы другого предприятия немного отличается, поэтому скорее всего у него уже есть определенная репутация и постоянные клиенты.

Сделка M&A – это отличная возможность расширить свою компанию, получить партнеров и увеличить сферу деятельности.

  • Статья № 3
  • На начало (Статья № 1)
  • В этой статье мы постараемся осветить способы структурирования сделок и факторы, влияющие на выбор того или иного способа.
  • Разберемся с тем, в каких документах могут содержаться условия инвестиционной сделки, и какие условия обычно включаются в сделку.

Способы структурирования сделок:

1. Совершение сделок в российской юрисдикции – когда инвестор заходит в уставной капитал российской компании.

2. Совершение сделок в иностранной юрисдикции – когда инвесторы приобретают долю в иностранной компании. Которая, в свою очередь, владеет 100% долей в уставном капитале российского дочернего общества.

При принятии решения относительно того, в какой юрисдикции структурировать сделку, принимаются во внимание такие факторы как:

— налоговые последствия – использование компаний в низконалоговых юрисдикциях позволяет выстроить эффективную налоговую структуру бизнеса.
— правовая система – в российском праве отсутствует или не развиты в достаточной степени институты известных зарубежных правопорядков, и востребованные при совершении венчурных сделок.
— судебная система – российское право не позволяет передавать ряд корпоративных споров на рассмотрение третейским судам, в том числе иностранным.
— издержки на сопровождение сделки – расходы на совершение сделки в иностранной юрисдикции выше в сравнении с российской сделкой.

Условия инвестиционной сделки могут быть разбросаны по различным документам.

В том числе в:

— уставе компании

— акционерном соглашении (по-другому, корпоративном договоре)

— договоре размещения акций

— ином договоре, направленном на приобретение долей или акций компании.

Основные условия инвестиционной сделки включают в себя:

1. Гарантии основателей (warranties and indemnities)

2. Вопросы корпоративного управления

3. Преимущественные права

4. Опционы

Остановимся более подробно на каждом типе условий.

Под гарантией понимается заявление основателя о достоверности определенного факта, имеющего отношение к объекту инвестирования. Например, основатель гарантирует, что у компании нет задолженности по уплате налогов, или что компании принадлежат права на ключевые активы, необходимые для ведения предпринимательской деятельности. Такие как сайт, программы для ЭВМ, доменное имя.

Значение гарантий состоит в том, чтобы перенести от инвестора к основателю риск переоценки объекта инвестирования, который возникает в случаях, когда объект инвестирования содержит какие-либо дефекты. Так, если гарантии окажутся недостоверны, а значит, в объекте инвестирования содержится какой-либо дефект (например, наличие у компании недоимки по налогам), инвестор будет в праве взыскать с основателя убытки, вызванные нарушением гарантии. Убытки будут определяться как разница между ценой объекта инвестирования, предусмотренной сделкой, и фактической ценой объекта инвестирования с учетом выявленного дефекта.

Например: инвестор купил инвестиционную долю в проекте за 1 миллион рублей.

С учетом выявленной в компании недоимки по налогам в размере 500 000 рублей, доля предполагаемой к приобретению инвестором стала, очевидно, стоить меньше, чем инвестор заплатил за нее.

Для того, чтобы компенсировать свои потери, инвестор обращается в суд с требованием к основателю, который дал налоговую гарантию, выплатить разницу между тем, что заплатил инвестор за долю и реальной стоимостью доли с учетом выявленной налоговой недоимки.

При этом, инвестору достаточно сложно доказать наличие и размер указанной разницы.

Другими словами, если у компании обнаружилась недоимка, это еще не значит, что цена доли инвестора уменьшилась пропорционально размеру недоимки. Поскольку реальная стоимость доли складывается из массы различных факторов. Поэтому инвестор прибегает к такому механизму как Indemnity.

Indemnity – обязательство основателя возместить заранее определенную сумму финансовых потерь, которые возникнут или могут возникнуть в результате нарушения определенной гарантии или в случае наступления определенного обстоятельства. Основным достоинством индемнити является отсутствие необходимости инвестору доказывать размер причиненных убытков.

Рассмотрим положение об индемнити на примере налоговой гарантии:

В случае, если заверение основателя об отсутствии задолженности по оплате налогов окажется в дальнейшем ложным, инвестор будет вправе взыскать с основателя всю сумму фактической налоговой задолженности, без необходимости доказывания каких-либо убытков со своей стороны. Т.е. если у компании обнаружится недоимка в размере 500 000 рублей, указанная сумма может быть в полном объеме взыскана с основателей.

Индемнити могут даваться не только в отношении гарантий, но и когда наличие определенного дефекта уже выявлено по результатам проведения дью дилидженс. В указанном случае инвесторы посредством индемнити страхуются от возможных финансовых потерь, которые могут как возникнуть, так и не возникнуть в будущем.

Применительно к Indemnity мы можем дать следующие рекомендации:

1. Индемнити не следует давать в отношении всего подряд, а только в отношении наиболее существенных рисков, такие как налоги и ключевые активы проекта.

2. Следует установить предел возможной ответственности основателя. Как минимум, ограничить ее суммой полученных инвестиций. Чтобы не получилось такой ситуации, когда инвестор фактически обогащается за счет выплаты основателями индемнити.

3. Необходимо установить не только верхний, но и нижний предел, чтобы обезопасить себя от многочисленных требований инвестора.

4. Следует установить срок, по истечении которого индемнити теряет силу.

Что касается вопросов корпоративного управления, как правило, в инвестиционную сделку включаются:

1. Положения о составе органов управления и порядке их формирования.

2. Перечень вопросов, входящих в компетенцию органов управления, для решения которых необходимо согласие инвестора.

На уровне иностранных холдинговых компаний обычно функционируют:

— общее собрание акционеров

— совет директоров

При этом, совет директоров как правило формируется из представителей каждой из сторон инвестиционной сделки. Основатель назначает своего директора, а инвестор – своего.

Для российских компаний состав органов управления ограничивается минимальным набором:

— общее собрание акционеров или участников общества

— генерального директора

— в случае создания иностранной холдинговой структуры, в российском дочернем обществе, может создаваться совет директоров. Связано это с необходимостью оперативно принимать ряд решений на уровне российских компаний, поскольку в начале потребуется принимать решение компетентным органом иностранной холдинговой компанией, которое в дальнейшем ретранслируется в решение единственного участника – российского юридического лица.

Таким образом, наличие совета директоров на уровне российского дочернего общества, позволяет обойтись без удвоения решений и значительно упрощает механизм управления.

В российский совет директоров также обычно входят представители как инвестора, так и основателя.

Решение по вопросам повестки дня совета директоров или общего собрания участников компании обычно принимается простым или квалифицированных голосов. В то же время, в целях обеспечения контроля, инвестор оставляет за собой право блокировать решения по ряду вопросов.

Как правило, это наиболее ключевые вопросы деятельности компании:

— операции с уставным капиталом (увеличение или уменьшение)

— назначение органов управления

— одобрение существенных сделок

— утверждение бюджета.

Нынешняя система производства, торговли и потребления базируется в первую очередь на крупных национальных и международных компаниях. Корпорации-гиганты производят от 65 до 75 процентов мирового ВВП. Слоган «больше — значит выгоднее» касается не только приобретения бытовой химии, но и бизнеса, поэтому размер компании неразрывно связан с ее прибыльностью, устойчивостью и эффективностью. Известно ведь, что закупать сырье выгодно крупными партиями, а международные бизнес-гиганты неподвластны политическим кризисам в отдельно взятых странах. Развить свою компанию до масштабов всепланетной — цель каждого дальновидного и амбициозного руководителя.

Существуют разные способы расширения компаний, и один из них — сделка по слиянию и поглощению или, как ее еще называют, M&A.

Что такое сделка M&A? В английском языке эта аббревиатура расшифровывается как mergers and acquisitions, что дословно так и переводится — слияние и поглощение. Это комплекс мероприятий, направленный на интеграцию одной компании в другую, их объединение или слияние ряда компаний. Цели таких операций могут быть разные — расширение компании, приобретение новых торговых площадей, оптимизация производства, в частности за счет улучшения системы поставок сырья и доставки конечного продукта потребителю.

Существует несколько разновидностей сделок слияний и поглощений:

  • Горизонтальные. Такие слияния и поглощения производятся между компаниями, производящими одинаковый продукт, с целью расширения масштабов производства и сбыта. Считается, что это делается для уничтожения конкурентов, но это не совсем так. Скорее, такие приобретения дают дополнительные возможности, расширяют сферу влияния. Так, крупная сеть может покупать уже работающие магазины с таким же ассортиментом (обувь, телефоны, продукты), менять вывеску, делать ребрендинг и продолжать предоставлять клиентам те же услуги, но уже под собственной маркой. Это выгодно тем, что компания не ищет новых клиентов, не пытается найти нишу на уже переполненном рынке, а «покупает» клиента вместе с конкурентом.
  • Вертикальные. Эти сделки призваны сделать процесс производства и поставок более выгодным и контролируемым для изготовителя товара. Например, компания, производящая одежду, приобретает фабрики по изготовлению тканей, фурнитуры, швейных машин, магазины для продажи своих товаров и экспедиторскую компанию для их доставки. Таким образом корпорация становится самостоятельной, независимой от поставщиков и транспортных фирм. Удешевляется и само сырье из-за отсутствия «накруток», снижается себестоимость продукта.
  • Конгломераты. Они объединяют в себе компании с различными видами товаров и услуг, не имеющих друг к другу отношение. Например, это может быть завод по производству рыбных консервов, курьерская служба и металлургическое предприятие. Такое содружество удобно, поскольку помогает удержаться на плаву одному из партнеров в случае временных затруднений, связанных с потерей интереса к выпускаемому продукту или кризиса конкретной отрасли.
  • Параллельные слияния. Производятся между предприятиями, производящие товары, которые составляют часть одного процесса или смежные товары. К примеру, предприятия по добыче и обогащению угля.

Зачем нужны сделки слияния и поглощения?

Как вы уже заметили, приоритетные цели сделок слияний и поглощений могут разниться в зависимости от их вида. Но в общих чертах они присутствуют во всех случаях сделок M&A.

В первую очередь любая поглощающая или объединяющаяся компания стремится к эффекту синергии — более эффективной работе за счет взаимного усиления. Данный эффект можно продемонстрировать с помощью формулы 1+1=3. Так, после слияния две компании могут значительно сократить расходы на менеджерский состав за счет упразднения одинаковых должностей, объединить некоторые департаменты в один. Кроме того, все компании конгломерации могут перенимать друг у друга наилучший опыт: например, у одной разработана более эффективная система бухгалтерского учета, у другой — логистика, у третьей — работа с кадрами. Собрав воедино все самые успешные наработки и воплотив их в управлении после слияния, можно добиться ускорения роста прибылей и максимально оптимизировать работу. Выгодно при слиянии также совмещение разных ресурсов, которые приносят с собой новые предприятия — сырья, специалистов, готового бренда, технологий. Кроме того, при увеличении компания становится более конкурентоспособной и сильной.

Этапы сделки M&A

  1. Для начала необходимо оценить привлекательность самой сделки — принесет она выгоду или же поглощенный объект станет мертвым грузом? Готова ли на данном этапе компания к интеграции с другим бизнес-организмом? Будет ли это сотрудничество удачным для всех его сторон? Иногда решение по слиянию или поглощению необходимо для спасения компании — здесь также нужно проанализировать, тот ли выбран метод выхода из кризиса, который нужен предприятию. Есть немало поводов для размышлений обеих сторон как при слиянии, так и при поглощении. Покупка конкурента всегда несет дополнительную финансовые и организационные затраты, а более слабая поглощаемая сторона стоит на пороге больших перемен — смены руководства, изменения процессов, потери самостоятельности. На данном этапе проводится оценка компании и выносится вердикт о целесообразности слияния или поглощения, призванных повысить стоимость конечного объекта.
  2. После принятия решения начинается поиск партнеров, покупатель ищет цель для поглощения, выбираются кандидаты для слияния двух компаний. Теперь нужно проанализировать совместимость двух будущих составляющих одного целого, возможность их быстрой и максимально безболезненной интеграции. Производится оценка перспектив совместного развития, анализ рынка сбыта, наименований и качества выпускаемых товаров, возможность необходимой реорганизации.
  3. Третий этап является более углубленным продолжением второго. Когда цель выбрана, производится тщательный анализ всех активов, высчитываются расходы на приобретение и интеграцию объекта, предполагаемая стоимость компании после консолидации.
  4. Далее начинается стадия переговоров. Существует два способа поглотить выбранную компанию. Первый, самый быстрый и удобный для всех — это переговоры, логическим завершением которых становится заключение сделки. Если же компания-цель не желает вступать в консолидацию, то поглотитель начинает скупать акции и активы объекта, чтобы воспользоваться ими как рычагом для дальнейшего воздействия на владельцев компании. При заключении любой сделки важно заранее продумать все детали, особенно если переговоры проходят на нейтральной территории: позаботиться о надежном транспорте и комфортном помещении для переговоров. При планировании партнерства любая мелочь имеет большое значение.
  5. Когда сделка состоялась, остается официально объявить о слиянии и приступать к процессу интеграции. Его длительность и сложность зависит от того, насколько различны изначальные показатели, и какого результата планирует добиться руководство: полной, частичной или минимальной интеграции.

Как не совершить ошибку при расширении корпорации?

Всегда существуют риски сделок слияния и поглощения, возникающие из-за отсутствия конкретики в целях покупателя и неготовности к некоторым неизбежным процессам.

  1. Человеческий фактор. Поглотитель обязательно столкнется с реакцией коллектива поглощенной фирмы — часть специалистов может уйти, другая часть не пожелает поддержать политику нового руководства. Нужно решить заранее — готов ли новый владелец к потере работников, проведет ли необходимые мероприятия, чтобы свести к минимуму негативные последствия. Или же кадры — один из приобретенных ресурсов и их нужно удержать с помощью повышения должности, оклада, перспектив карьерного роста.
  2. Понимание бизнеса. В современном предпринимательском мире наиболее распространены конгломерации однотипных или сходных видов компаний. И не зря — чтобы эффективно управлять конструктором из приобретенных в разное время фирм, нужно уметь грамотно внедрить их в канву собственного бизнеса. А для этого необходимо глубоко и детально разбираться во всех тонкостях работы того или иного предприятия. Покупая новый объект, важно досконально знать, как он функционирует.
  3. Оставлять ли бренд? Это решение имеет большое значение, поскольку полная интеграция в свою структуру компании с раскрученным брендом и многолетней историей может повлечь не совсем ожидаемый результат — ведь часть стоимости покупки была сформирована как раз за счет известности торговой марки. Лишить интегрируемую компанию имени — иногда то же самое, что выбросить активы в мусорное ведро.
  4. Что именно ожидается от поглощения или слияния? Каждая конкретная компания приобретается не просто с целью расширения, а с целью расширения в определенном направлении. Вариантов может быть масса — увеличение торговых площадей, использование новой аппаратуры, технологий, патентов, кадров, торговых марок. Компания покупается ради одного-двух пунктов, она не может принести с собой все сразу. А вот недостающие качества она будет перенимать уже у компании-поглотителя. Рентабельно ли это приобретение, способно ли дать покупателю нужный результат — решается в процессе предварительного анализа.
  5. Чтобы цыпленок не съел лису. Нужно четко понимать, какая из компаний является ведущей. Бывает, что покупаемое предприятие сильнее в плане кадров и технологий, но переживало трудные времена из-за некомпетентного управления или недобросовестного финансирования. Получив нужную подпитку, внедренная компания может оказаться сверху и задавить поглотителя. Чтобы этого не случилось, нужно отследить потенциал цели и провести ряд реорганизаций, направленный на взаимное усиление, а не только на укрепление поглощенного объекта.

Сделки M&A — это хорошая возможность расширить корпорацию за счет уже работающих структур, воспользоваться полезными наработками купленных конкурентов и укрепить свой бизнес. Это непростой процесс, требующий глубокого анализа и тщательной подготовки. При грамотном планировании и проведении всего комплекса мероприятий слияние или поглощение станут благоприятной возможностью для дальнейшего роста и процветания компании.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.