Реорганизация в форме присоединения бухгалтерский учет

Содержание

Понятие реорганизации, виды реорганизации

Различают виды реорганизации:

  1. слияние (создание одного ООО, прекращение нескольких ООО);
  2. преобразование (создание и завершение работы одного ООО);
  3. выделение (создание одного и нескольких ООО);
  4. присоединение (завершение деятельности одного и нескольких ООО);
  5. разделение (создание нескольких ООО и закрытие одного ООО).

Реорганизация в форме выделения и разделения предполагает наличие в задокументированном виде решения юрлиц-учредителей или уполномоченного органа юрлица (полномочия подтверждаются в учредительной документации); иногда — судебного решения или заключения госструктур. При реорганизации в форме преобразования, присоединения или слияния нужно получить одобрение гос. органов, имеющих полномочия, в утвержденных законом случаях.

При слиянии, выделении, разделении, преобразовании процесс реорганизации признается оконченным с даты гос. регистрации новых юрлиц; а при присоединении — со дня добавления записи в ЕГРЮЛ об окончании работы присоединенного ООО. В обоих случаях, за день до проведения записей оформляется заключительная бух. отчетность. Читайте также статью: → «Способы и формы реорганизации некоммерческих организаций».

При преобразовании, присоединении или слиянии права и обязанности реорганизованных ООО передаются к недавно созданному юрлицу по передаточному акту. При разделении (между возникшими ООО) и выделении (между выделившимися и реорганизованными ООО) — по разделительному балансу. В обоих случаях сперва проводятся инвентаризационные мероприятия в отношении имущества и фискальных обязанностей ООО, подлежащих реорганизации.

Если ЗАО преобразуется в АО, изменяется вид унитарного предприятия, или же оно передается новому владельцу, это не будет признано реорганизацией.

Оценка активов и пассивов при реорганизации

Стоимость имущества, записанная в разделительном балансе или передаточном акте, обязана сходиться с той, что числится в описи или расшифровке к ним. Оценка имущества передающей и принимающей стороны проводится:

  • по остаточной стоимости,
  • по нынешней стоимости на рынке,
  • по фактической себестоимости МПЗ,
  • по первоначальной стоимости денежных инвестиций,
  • иным методом.

Передача имущества по правилам универсального правопреемства не принимается за его реализацию или за безвозмездную передачу при ведении бухучета (проводки не делаются). Обязательства реорганизуемого ООО показываются в сумме, отразившей в бухучете задолженность по Кредиту (в т.ч. возмещаемых заемщикам убытков).

Бухучет обязан содержать оформление по отдельности:

  • промежуточной (оформляемой между днем отчуждения имущества и обязанностей реорганизуемого ООО и днем составления записей в ЕГРЮЛ) и
  • заключительной отчетности (с закрытием счетов учета убытков и прибыли, отражением распределения чистой прибыли на осуществление задач, утвержденных учредителями в соглашении).

Если в период написания промежуточной отчетности поменялась стоимость сдаваемого имущества, это нужно указать в пояснительной бумаге к отчету или в оформить уточнение к разделительному балансу или передаточному акту, так как сведения, содержащиеся в них станут основанием для внесения данных об имуществе, обязанностях и прочих показателях во вступительный бух. отчет только что созданного юрлица (также будет рассмотрен заключительный бух. отчет). Читайте также статью: → «».

Затраты на осуществление процедуры реорганизации признаются бухгалтерами юрлиц-участников как внереализационные расходы за период, в котором она имела место, и отражаются в бухучете того ООО, кто понес затраты. Отчет о прибыли и убытках этой организации описываются отдельной строкой, обособленно. Сюда следует отнести:

  • оплату гос. услуг (2 000 рублей),
  • затраты на внесение изменений в учредительные документы,
  • регистрацию акций,
  • консультации юриста и т.д.

Начисление амортизации по ОС, вложениям в мат. ценности, и по нематериальным активам, появившихся после реорганизации, осуществляется с первого числа след. за днем гос. регистрации месяца. Она начисляется в зависимости от времени полезного применения и метода начисления амортизации (выбирается юрлицами-участниками). Вышесказанное не относится к реорганизации по форме преобразования.

★ Книга-бестселлер «Бухучет с нуля» для чайников (пойми как вести бухгалтерский учет за 72 часа) куплено > 8000 книг

Бухгалтерский учет при составлении заключительной бухгалтерской отчетности

Заключительная бух. отчетность должна быть составлена реорганизуемыми юрлицами, которые прекратили работу, за день до внесения записи в ЕГРЮЛ (то есть при всех видах реорганизации кроме формы выделения).

Операция ДЕБЕТ КРЕДИТ
Закрытие счета 90 (закрытие сч. 91 проводится так же)
на суммы затрат по реализации (себестоимость, НДС, акцизы, экспортные пошлины…) с начала года 90 с/сч «Прибыль/убыток от продаж» 90 с/сч 90.2, 90.5
на сумму выручки от реализации товаров с начала года 90 с/сч «Выручка» 90 с/сч «Прибыль/убыток от продаж»
на сумму прибыли от реализации в отношении несписанного кредитового сальдо по сч. 90 90 с/сч «Прибыль/убыток от продаж» 99
или
на сумму убытка от реализации в отношении несписанного дебетового сальдо по сч. 90 99 90 с/сч «Прибыль/убыток от продаж»
Закрытие счетов 90-91:
на сумму налога на прибыль 99 68
на сумму постоянных обязательств по уплате налогов 99 68
на сумму непредвиденных расходов 99 счета учета затрат
на сумму чистой прибыли 99 84
или
84 99 на сумму чистого убытка

Все суммы на сч. 84 можно применять для задач, поставленных органами управления реорганизуемого юрлица. Читайте также статью: → «Счет 84. Нераспределенная прибыль, непокрытый убыток. Проводки». Необходимость закрытия счетов убытков и прибыли объясняется значимостью обозначения величины чистой прибыли всех юрлиц, претерпевающих реорганизацию. Производится закрытие счетов учета прибыли и убытков, прочих расходов/доходов и продаж.

Особенности бухгалтерского учета и отчетности при реорганизации в форме преобразования, слияния, присоединения, выделения, разделения.

Реорганизация в форме преобразования

Условия и схема реорганизации в соответствующую правовую форму утверждаются учредителями, оформляются в решение о преобразовании. Передаточный акт необходим, невзирая не то, что владелец имущества и должник по обязанностям остается прежний. Если меняется организационно-правовая форма, детали передачи объектов имущества прописываются в передаточном акте.

Работа компании, находящейся в процессе преобразования, может не останавливаться на период реорганизации, на дату гос. регистрации величина чистой прибыли обязана быть обозначена, а прибыль — распределена между участниками или истрачена. Такие меры необходимы по причине того, что активы могут не измениться, но пассивы, вероятнее всего, будут претерпевать изменения.

Операция ДЕБЕТ КРЕДИТ
на сумму прибыли от основной деятельности 90 с/сч «Прибыль/убыток от продаж» 99
или
на сумму убытка от основной деятельности 99 90
на сумму прочей прибыли компании 91 с/сч «Сальдо прочих доходов и расходов» 99
или
на сумму убытка от неосновной деятельности и от осуществления внереализационных расходов за вычетом полученных внереализационных доходов 99 91
на сумму непредвиденных затрат 99 99
на сумму налога на прибыль (до даты гос. регистрации) 99 68
на сумму постоянных обязательств по налогам 99 68 с/сч «Налог на прибыль»
на сумму чистой прибыли (которая будет разделена между участниками или истрачена) 99 84
на сумму чистого убытка (относящегося на снижение чистой прибыли предыдущих периодов) 84 99
на сумму начисленных дивидендов 84 75
на сумму начисленных дивидендов (если они начисляются сотрудникам компании) 84 70

Реорганизация в форме слияния и присоединения

Права и обязательства каждого юрлица-участника перейдут в появившемуся в результате слияния юрлицу в согласии с положениями передаточного акта. Затраты делятся на обе компании: на присоединенную и на ту, с которой происходит слияние. Затраты, которые были понесены до оформления передаточного акта присоединяемой компанией, отразятся в ее бухучете на сч. 91 (лучше завести с/сч «Затраты по реорганизации»). А те, что были понесены после его составления, — в бухучете ООО, с которым планируется слияние. Не берется во внимание, кто фактически терпел убытки. Такая же схема подойдет для реорганизации по форме присоединения.

Вступительная бух. отчетность вновь организованного ООО на день внесения записи в ЕГРЮЛ составляется, исходя из сведений передаточного акта и построчного объединения числовых показателей заключительной бух. отчетности (не проводится во вступительной отчетности появившегося ООО) подвергшихся слиянию компаний.

Размер уставного капитала прописывается в договоре о слиянии, если его величина становится больше или меньше, чем сумма капиталов компаний, которые проходят процесс слияния. Разница отразится в балансе правопреемника как «Нераспределенная прибыль (убыток)». Если размер уставного капитала не равен стоимости чистых активов новой компании, разница отразится во вступительном балансе как «Добавочный капитал» или «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Реорганизация в форме разделения

Затраты до даты добавления записи в ЕГРЮЛ должны быть учтены как внереализационные расходы компании, которая реорганизуется. По окончании реорганизации затраты будут учитываться у недавно созданных юрлиц. Это относится и к реорганизации по форме выделения. Для оформления разделительного баланса осуществляется разделение показателей бух. отчетности реорганизуемого юрлица (кроме данных о прибыли и убытках), бухучет записей об этом содержать не будет.

По сведениям из разделительного баланса и заключительной бух. отчетности составляется вступительная бух. отчетность всех возникших после разделения компаний да день гос. регистрации. Возникает два и более правопреемника, между которыми произойдут разногласия в связи с тем, что в период времени между оформлением передаточного акта и занесением записи в ЕГРЮЛ состав и структура активов и обязанностей меняются, иногда в значительной мере. А потому принято действовать по следующей схеме:

  1. Как только намечается прохождение реорганизаци, утверждается список имущества, которое не будет продано или отчуждено иным способом, выявляется состав активов, которые перейдут каждому из юрлиц-участников.
  2. Когда работа компаний не останавливается, а разделение происходит по принципу отраслевых сегментов (или географических), имущество, подготовленное к передаче, определяется в процентах к итогу (полной сумме оценки запасов или количеству объектов).
  3. Собственный капитал компании, которая будет разделена, распределяется только по решению собрания, занимающегося процессом реорганизации. В АО резервный капитал (предназначенный для уплаты дивидендов) распределяется в зависимости от числа акций, при этом учитывается возможность конвертации.
  4. обязательства подлежат разделу по принципу их принадлежности.
  5. Деньги и прочие высоколиквидные активы распределяются по заранее оговоренным процентным соотношениям.

Пример бухгалтерского учета при реорганизации в форме присоединения

Условия:

  • Для наглядности назовем реорганизованную компанию К1, а присоединенную — К2.
  • Уставный капитал К2 на день реорганизации — 155 тыс. руб.
  • К2 принял аванс за будущую поставку товаров (266 тыс. руб), уплатил НДС (43 тыс. руб).
  • К1 приняло от К2 по передаточному акту товары на 155 тыс. руб. без учета НДС.
  • К К1 перешла кредиторская задолженность, равная авансу, принятому К2 (266 тыс. руб).

Если от К1 передаются по передаточному акту товары к К2, они принимаются к бухучету по стоимости, которая была указана в учете К2, если они были оценены по фактической себестоимости. При передаче товаров, ОС, НМА, при покупке которых К1 принимала к вычету НДС, эта сумма НДС не будет восстановлена и уплачена К1 и К2.

Задолженность по Кредиту перед приобретателем товаров должна быть учтена в сумме, которая была записана в бухучете К2. После отгрузки товаров закупщику, К1 признает выручку и учитывает НДС. У правопреемника вычету подлежит НДС, перечисленные в бюджет реорганизованным предприятием с авансов и прочих платежей в счет будущих поставок товаров.

Выручка от реализации товаров (минус НДС) учитывается в доходах от продаж для уплаты налога на прибыль.

Для К1 и К2 расходами будут считаться остаточная стоимость имущества, прав, которые могут быть оценены в денежном эквиваленте (определяется по сведениям налогового учета К1 на день перехода от К1 к К2), и обязательств, передаваемых по правопреемству. К1 имеет право снизить доходы от продажи товаров на стоимость проданных товаров, перешедших от К2.

Бухгалтерские проводки у присоединяемого предприятия (на момент реорганизации К1 получила аванс за товар и оплатила НДС, К1 передала К2 товары без учета НДС и задолженность по Кредиту в сумме аванса):

Операция ДЕБЕТ КРЕДИТ Сумма (тыс. руб)
увеличены остатки по счету учета товаров 41 155
увеличены остатки по счету учета задолженности перед покупателями 62-2 266
увеличены остатки по счету учета НДС 76/АВ 43
увеличены остатки по счету учета денежных средств 51 223
увеличены остатки по счету учета уставного капитала 80 155
признана выручка от продажи товара 62 с/сч «Расчеты с покупателями и заказчиками» 90 с/сч «Выручка» 266
списана себестоимость реализованного товара 90 с/сч «Себестоимость продаж» 41 155
начислен НДС с выручки от реализации товара 90 с/сч «НДС» 68 43
принят к вычету НДС, уплаченный К2 с суммы аванса 68 76/АВ 43
зачтена сумма аванса в счет задолженности покупателя за товары 62-2 62 с/сч «Расчеты с покупателями и заказчиками» 266

Пример бухгалтерского учета при реорганизации в форме выделения

Условия:

  • ОАО проводит реорганизацию в форме выделения ЗАО.
  • Уставный капитал ЗАО — 2 420 000 рублей.

ЗАО будут переданы:

  • 780 тыс. руб наличных денег,
  • долг по займу 320 тыс. руб.,
  • исключительные права на товарный знак (45 тыс. руб),
  • долг по Дебету за поставленные товары (740 тыс. руб),
  • ценные бумаги ОАО(2) на 560 тыс. руб.

Права на активы будут переданы как взнос ОАО в уставный капитал ЗАО, 100% которого владеет ОАО. Реорганизация в форме выделения предполагает покупку реорганизуемым ООО ценных бумаг (пая, доли) выделяемого юрлица, их стоимость считается равной стоимости чистых активов выделенного предприятия на день гос. регистрации.

Передача имущественных прав (имущество составляет уставный капитал выделяемого предприятия) осуществляется в качестве взноса в уст. капитал выделяемого предприятия без изменения уст. капитала реорганизуемого юрлица, т.е. передача в бух. отчетности отражается как денежное вложение и учитывается по начальной стоимости).

  • Чистые активы:

780 тыс. + 740 тыс. + 560 тыс. + 45 тыс. — 320 тыс. = 1 805 000 рублей.

  • Чистые активы минус величина уставного капитала:

1 805 тыс — 2 420 тыс = 615 тыс рублей — отразится как непокрытый убыток.

Бухгалтерские проводки:

Операция ДЕБЕТ КРЕДИТ Сумма (тыс. руб)
отражено перечисление денег ЗАО 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» 51 «Расчетные счета» 780
отражена передача дебиторской задолженности 76 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» 740
отражена передача акций 76 58 с/сч «Паи и акции» 560
отражена передача исключительного права на товарный знак 76 04 45
отражена передача задолженности по займу 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» 76 320
отражены финансовые вложения в акции ЗАО 58 с/сч «Паи и акции» 76 1 805

Разница между стоимостью прав на имущество, внесенных в счет оплаты имущества, и номинальной стоимостью приобретаемых ценных бумаг (пая, доли) не считается прибылью или убытком.

Законодательные акты по теме

Необходимо изучить следующие документы:

Акт Описание
Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утвержден Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н) Порядок ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности при реорганизации предприятий
п. 4 ст. 57 ГК РФ О том, что при реорганизации юрлица в форме присоединения к нему другого юрлица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица (новое юрлицо при этом не создается)
Приказ Минфина РФ от 22.07.2003 № 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»,

ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организаций»

О составлении заключительной бухгалтерской отчетности в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией
ст. 68, 81, 92, 103, 104, 110, 112, 115, 121 ГК РФ,

ст. 34 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О гос. и муниципальных унитарных предприятиях»,

ст. 20, п. 1 ст. 56 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

Специальные правила о реорганизации, в частности о преобразовании отдельных видов организационно-правовых форм юридических лиц
п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 О непризнании реорганизацией преобразование ЗАО в АО и наоборот
п. 4 ст. 29 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ О непризнании реорганизацией изменение вида унитарного предприятия или передачи его другому собственнику
п. 2 ст. 57 ГК РФ О возможности в установленных законом случаях реорганизации ООО в форме разделения или выделения по решению уполномоченных гос. органов или по решению суда
ст. 129, 387 ГК РФ О том, что реорганизация связана с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юрлица в существующим (при присоединении) или вновь возникающим юрлицам в порядке универсального правопреемства
ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» О необходимости проведения инвентаризации имущества и денежных обязательств реорганизуемых юрлиц до составления разделительного баланса или передаточного акта
Положение по бух. учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01 (утв. Приказом Минфина РФ от 30.03.2001 № 26н) О начислении амортизации по ОС, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам предприятий, возникших в результате реорганизации

Ответы на распространенные вопросы

Вопрос №1.Как в случае с реорганизацией по форме разделения организациям, возникшим в результате реорганизации, составить вступительную бухгалтерскую отчетность?

Вступительная бухгалтерская отчетность составляется в обязательном порядке, при этом учитываются данные заключительной отчетности и разделительного баланса.

Вопрос №2. Необходимо ли закрывать счета убытков и прибыли, или можно обойтись без этого?

Нет, закрытия счетов убытков и прибыли обойти нельзя, поскольку необходимо определить размер чистой прибыли всех организаций, которые приняли решение участвовать в реорганизации.

Оцените качество статьи. Мы хотим стать лучше для вас:
Если вы не нашли ответ на свой вопрос, то вы можете получить ответ на свой вопрос позвонив по номерам ⇓
Юридическая Консультация бесплатная
Москва, Московская область звоните: +7 (499) 288-17-58

Звонок в один клик
Санкт-Петербург, Ленинградская область звоните: +7 (812) 317-60-16

Звонок в один клик
Из других регионов РФ звоните: 8 (800) 550-34-98

Звонок в один клик

>Что бухгалтер должен знать о реорганизации в форме присоединения

Начальный этап присоединения

Присоединение — это форма реорганизации, при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью другой компании. Далее для простоты присоединяющую организацию мы будем называть «основной».

Отправной точкой является принятие собственниками соответствующего решения. Его в течение трех рабочих дней необходимо направить в «регистрирующую» ИФНС вместе с письменным сообщением о начале присоединения. Получив эти бумаги, инспекторы должны сделать запись в госреестре о том, что компании находятся в стадии реорганизации. На это чиновникам отводится три рабочих дня.

Кроме того, компании обязаны письменно проинформировать Пенсионный фонд и отделение ФСС о предстоящем присоединении. Это также следует сделать в течение трех рабочих дней (п. 3 части 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Затем дважды, с интервалом в месяц, полагается опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. А также в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в ИФНС оповестить о начатом процессе всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Далее следует подготовить новую редакцию учредительных документов компании, к которой присоединяется другое юридическое лицо. На данном этапе также необходимо провести инвентаризацию имущества и обязательств всех участников — и присоединяемых компаний, и «основной» организации. Об этом сказано в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Передаточный акт

После описанных выше действий бухгалтеры должны составить передаточный акт. Дата этого документа может быть любой по усмотрению учредителей. Однако лучше датировать передаточный акт концом квартала или года — именно такая рекомендация содержится в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

По форме передаточного акта никаких ограничений нет (примерный образец передаточного акта ). По содержанию есть единственное указание — в акте необходимо прописать «положения о правопреемстве» (ст. 59 ГК РФ). Это информация о сумме дебиторской и кредиторской задолженности и об имуществе, которое переходит к «основной» компании. Имущество допустимо отразить либо по рыночной, либо по остаточной стоимости (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

На практике передаточный акт чаще всего оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, дебиторскую задолженность и т д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр.

Заключительная бухгалтерская отчетность присоединяемой компании

Организация, которая присоединяется, обязана составить заключительную бухотчетность. Ее дата — это день, предшествующий дате внесения в единый госреестр записи о реорганизации. В состав отчетности входит баланс, отчет о прибылях и убытках, отчеты об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторское заключение (если компания подлежала обязательному аудиту).

В заключительной отчетности будут отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. В частности, списание расходов будущих периодов, которые нельзя передать правопреемнику (например, стоимость лицензии). В результате этих операций цифры в заключительном балансе будут отличаться от цифр в передаточном акте.

В завершение бухгалтеру присоединяемой компании надо закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

После заключительной отчетности присоединенная организация не должна сдавать балансы и прочие документы, ведь последний отчетный период для нее — время от начала года до даты реорганизации.

Что касается «основной» организации, то у нее нет обязанности по оформлению и предоставлению заключительной отчетности.

Бухгалтерская отчетность «основной» компании

Организация, которая присоединяет к себе другое юридическое лицо, не должна сдавать вступительный баланс. Вместо этого правопреемнику придется составить промежуточную отчетность на дату окончания деятельности компании-предшественника. Это следует из пункта 23 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

В строках промежуточного баланса будет стоять сумма показателей заключительного баланса присоединенной организации и баланса «основной» компании на дату внесения записи в ЕГРЮЛ. Исключение составляют взаимные расчеты между предшественником и правопреемником — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается.

В промежуточном отчете о прибылях и убытках правопреемнику не надо объединять свои данные и показатели предшественника. Объяснение простое: эти цифры относятся к периоду до реорганизации, а тогда существовали два (или более) независимых друг от друга юридических лица.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если он меньше, чем сумма капиталов «основной» и присоединяемой компаний, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала (в зависимости от того, как удобнее «вашему» инспектору).

«Первичка» в переходный период

После реорганизации компания-правопреемник «наследует» договорные отношения присоединившегося юрлица. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественника. Нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты правопреемника?

По нашему мнению, в дополнительных соглашениях нет необходимости. Ведь на основании пункта 2 статьи 58 ГК РФ к присоединившей организации переходят все права и обязанности присоединенной компании по передаточному акту. Данное правило распространяется и на договорные отношения. Таким образом, выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта достаточно, чтобы правопреемник мог продолжать сотрудничество с поставщиками и покупателями присоединенной организации.

Тем не менее, многие компании все же переоформляют договоры. Такой вариант требует дополнительных временных и трудозатрат, но позволяет предотвратить конфликты как с контрагентами, так и с налоговиками.

Накладные, акты выполненных работ и счета-фактуры до дня реорганизации выписываются от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени правопреемника.

Кто сдает декларации за присоединенную компанию

В идеале присоединившаяся компания должна отчитаться по всем налогам до внесения записи в госреестр. Если она не успеет, то уже на следующий день после реорганизации ИФНС по месту ее учета откажется принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность за предшественника должна сдать организация-правопреемник в свою инспекцию.

Нередко бухгалтеры и инспекторы сомневаются: нужно ли правопреемнику объединять показатели за последний налоговый или отчетный период в одну декларацию? Или сдать две декларации — одну за себя, другую за присоединившуюся организацию?

В общем случае показатели не объединяются. Это значит, что правопреемнику следует сдать в свою инспекцию отдельную декларацию за присоединенное юрлицо. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник должен сдать за присоединенную компанию «уточненку».

Особняком стоит НДС. Чиновники заявляют, что при отчетности за последний квартал правопреемнику нужно объединить операции, которые совершил он сам, и те, что совершила присоединившаяся компания. Так, если присоединение состоялось 31 декабря, и предшественник до этой даты не отчитался по НДС за четвертый квартал, то правопреемник в срок до 20 января следующего года включительно подает не две, а одну декларацию. В ней отражает показатели по обоим юридическим лицам (письмо Минфина России и ФНС России от 09.03.11 № КЕ-4-3/3609@). Но данный вывод представляется нам сомнительным, так как объединение показателей может привести к путанице. Мы считаем, что если правопреемник подаст две декларации по НДС, это не приведет к конфликтам, а напротив, поможет избежать неприятностей.

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года. При этом отчет следует сдать как себя, так и за предшественника.

Если должник присоединился к кредитору

Случается, что присоединяемая компания является должником, а «основная» — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и долги автоматически погашаются.

Возникает ли у компании-правопреемника налогооблагаемый доход в размере задолженности предшественника? Еще два года назад чиновники отвечали на этот вопрос положительно (письмо Минфина России от 07.10.09 № 03-03-06/1/655). Но потом изменили свою точку зрения, и стали утверждать обратное: облагаемого дохода у правопреемника нет (письма Минфина России от 30.07.10 № 03-03-06/1/502 и от 29.11.10 № 03-03-06/1/744). Именно последний вывод, на наш взгляд, соответствует закону.

Возможна и обратная ситуация, когда заимодавец присоединяется к заемщику. Здесь правопреемник также не должен показывать доходы в виде бывшей задолженности. С этим соглашается и Минфин России в письме от 15.11.10 № 03-11-06/2/177. Правда, речь в нем идет о доходах при упрощенной системе, но это не меняет сути дела.

Добавим, что проценты по кредиту, начисленные до реорганизации, после присоединения корректировать не нужно. Об этом сообщили специалисты финансового ведомства в письме от 14.03.11 № 03-03-06/1/135.

Налоговая база по НДС

Правопреемник может вычесть налог, который предшественник заплатил своим поставщикам (или на таможне), но не успел принять к вычету. Для этого нужно выполнение стандартных условий. А именно наличие счета-фактуры, «первички» и постановка на учет для использования в операциях, облагаемых НДС. Кроме того, есть и дополнительное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

К тому же присоединившая компания вправе принять к вычету НДС, который предшественник начислил при получении аванса. Сделать это правопреемник может после реализации предоплаченного товара, либо после расторжения сделки и возврата аванса. Здесь есть одно ограничение — принять вычет нужно не позднее одного года с момента возврата (п. 4 ст. 162.1 НК РФ).

Особое внимание следует обратить на дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника. Если документ датирован периодом после присоединения, то инспекторы, скорее всего, не разрешат принять вычет. В такой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиком и попросить его исправить документ.

Право на «упрощенку», уплату единого сельхозналога и освобождение от НДС

Часто возникает путаница, можно ли при реорганизации «унаследовать» право на применение спецрежимов и право на освобождение от НДС. В случае присоединения все зависит от того, кто из участников обладал данным правом до реорганизации.

Если «основная» компания находилась на упрощенной системе, платила единый сельхозналог или была освобождена от НДС на основании статьи 145 НК РФ, то после присоединения ничего не меняется. Иными словами, при выполнении всех необходимых в обычном случае условий она по-прежнему может применять специальный режим или освобождение от налога на добавленную стоимость.

Если же право на спецрежим или освобождение от НДС принадлежало присоединенной компании, то после реорганизации правопреемник данное право не получает. Это означает, что «основной» компании придется остаться на той же системе налогообложения, что и до реорганизации.

Елена Маврицкая, ведущий эксперт «Бухгалтерии Онлайн»

* Полное название документа: «Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций», утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Организации, составляющие заключительный баланс при реорганизации

Составление заключительной бухгалтерской отчетности при реорганизации предприятий регламентируется Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н.

Заключительную бухгалтерскую отчетность формируют не все предприятия, проходящие реорганизацию. Необходимость составления этой отчетности зависит от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение).

При реорганизации в форме выделения заключительная бухгалтерская отчетность не составляется ни одним из лиц, участвующих в этом процессе (п. 33 Методических указаний).

В соответствии с п. 15 Методических указаний заключительную бухгалтерскую отчетность обязаны составлять все участники процесса реорганизации в форме слияния.

При присоединении заключительная бухгалтерская отчетность составляется присоединяющимися предприятиями (п. 20 Методических указаний), а при разделении — организациями, прекращающими свое существование (п. 27 Методических указаний).

При формировании показателей заключительной бухгалтерской отчетности должен быть реализован принцип сопоставимости показателей имущества и обязательств, права и обязанности по которым передаются в процессе реорганизации.

Процедуры при формировании заключительной отчетности

Состав и объем процедур, которые должны быть выполнены при формировании заключительной отчетности при реорганизации предприятий, зависят от выбранного компетентным органом (учредителями организации, органом юридического лица, уполномоченным учредительными документами, государственным органом, судом) варианта оценки имущества и обязательств.

До формирования разделительного баланса или передаточного акта следует:

  • провести сплошную инвентаризацию имущества и обязательств;
  • отразить результаты инвентаризации в бухгалтерском учете;
  • провести инвентаризацию документов, подтверждающих права на отдельные объекты имущества.

Как правило, в процессе реорганизации финансово-хозяйственная деятельность реорганизуемых предприятий не приостанавливается. Все текущие операции и операции в связи с реорганизацией, проводимые реорганизуемыми лицами в период между датой утверждения разделительного баланса или передаточного акта, отражаются в их бухгалтерском учете.

За период между составлением разделительного баланса или передаточного акта и формированием заключительной отчетности необходимо:

  1. начислить амортизацию по основным средствам, доходным вложениям, нематериальным активам, отнести расходы будущих периодов на счета учета затрат за месяц, в котором будет совершена реорганизация;
  2. оценить остатки незавершенного производства на дату реорганизации (процедура может быть осуществлена путем снятия остатков на каждый день с момента подачи документов на государственную регистрацию);
  3. оценить товарный выпуск, готовую продукцию, отгруженную продукцию и реализованную продукцию с учетом операций за период между последним днем месяца, предшествующего месяцу, в котором произошла реорганизация, и датой реорганизации;
  4. начислить заработную плату рабочим и служащим предприятия за период между последним днем месяца, предшествующего месяцу, в котором произошла реорганизация, и отразить эту информацию в бухгалтерском учете;
  5. начислить обязательства по единому социальному налогу, базой для расчета которого является начисленная заработная плата рабочим и служащим предприятия за период между последним днем месяца, предшествующего месяцу, в котором произошла реорганизация, и отразить в бухгалтерском учете;
  6. провести переоценку обязательств перед поставщиками и подрядчиками с учетом процентов по коммерческому кредиту, скидок, особенностей оценки обязательств в иностранной валюте или условных денежных единицах, штрафных санкций за невыполнение обязательств;
  7. провести переоценку обязательств покупателей и заказчиков с учетом процентов по коммерческому кредиту, скидок, особенностей оценки обязательств в иностранной валюте или условных денежных единицах, штрафных санкций за невыполнение обязательств;
  8. провести переоценку обязательств по полученным кредитам и займам с учетом процентов, начисленных на дату реорганизации;
  9. провести сверку расчетов с бюджетом по налогам на отчетную дату, предшествующую дате реорганизации;
  10. определить обязательства перед бюджетом по налогам между отчетной датой, предшествующей реорганизации, и датой реорганизации;
  11. начислить обязательства перед бюджетом по налогам между отчетной датой, предшествующей реорганизации, и собственно датой реорганизации, отразить их в бухгалтерском учете.

Порядок закрытия счетов при составлении заключительного баланса

Согласно п. 7 Методических указаний оценка имущества, передаваемого в процессе реорганизации, производится в соответствии с решением компетентного органа — по остаточной стоимости, по текущей рыночной стоимости или в иной оценке. Если учетная оценка имущества и обязательств не будет совпадать с оценкой, утвержденной компетентным органом, то необходимо переоценить эти виды имущества и обязательств.

При этом производятся следующие процедуры:

  • закрывается счет 02 «Амортизация основных средств» и определяется остаточная стоимость основных средств и доходных вложений в материальные ценности, права на которые будут переданы в процессе реорганизации;
  • закрывается счет 05 «Амортизация нематериальных активов» и определяется остаточная стоимость нематериальных активов, права на которые будут переданы в процессе реорганизации;
  • закрываются счета 14 «Резервы под снижение стоимости материальных ценностей» и 16 «Отклонение в стоимости материальных ценностей» в соответствии с принятой компетентным органом оценкой материальных ценностей, права на которые будут переданы в процессе реорганизации;
  • закрываются счета 42 «Торговая наценка» и 44 «Расходы на продажу» в соответствии с принятой компетентным органом оценкой товаров, права на которые будут переданы в процессе реорганизации;
  • закрывается счет 59 «Резервы под обесценение финансовых вложений»;
  • закрывается счет 63 «Резервы по сомнительным долгам»;
  • закрываются все внутрихозяйственные операции, если в процессе реорганизации будут переданы права и обязательства по имуществу и обязательствам, являющимся объектами учета, отражаемым на счете 79 «Внутрихозяйственные расчеты»;
  • закрывается счет 96 «Резервы предстоящих расходов»;
  • проводится анализ счета 97 «Расходы будущих периодов» и определяется величина обязательств, подлежащих передаче вновь созданному юридическому лицу, и сумма расходов будущих периодов, подлежащих списанию на счета учета прочих доходов и расходов, в бухгалтерском учете отражается списание расходов будущих периодов;
  • закрываются счета бухгалтерского учета: 90 «Продажи», 91 «Прочие доходы и расходы», 99 «Прибыли и убытки».

Порядок формирования информации о передаваемых правах и обязательствах в процессе реорганизации и оценки показателей заключительной отчетности рассмотрим на примере.

Пример. Подписан договор о присоединении ООО «Весна» к ООО «Заря». Собрание акционеров приняло решение о передаче имущества и обязательств ООО «Весна» в следующей оценке:

  • основные средства — по текущей рыночной стоимости на дату реорганизации — 80 000 руб. (первоначальная стоимость — 100 000 руб.);
  • материалы, товары — по фактическим расходам на их приобретение;
  • финансовые вложения (за исключением ценных бумаг, по которым определяется рыночная стоимость) — по фактическим расходам на их приобретение;
  • ценные бумаги, по которым определяется рыночная стоимость, — по рыночной стоимости;
  • расчеты с покупателями и заказчиками — по величине обязательств на дату реорганизации.

Величина расходов будущих периодов, не подлежащих передаче ООО «Заря» (расходов на приобретение лицензии на право осуществления деятельности), — 2000 руб.

Данные по счетам бухгалтерского учета ООО «Весна» на дату реорганизации представлены в графе 2 таблицы 1.

Таблица 1

Ведомость закрытия счетов бухгалтерского учета и формирования оценки передаваемых ООО «Весна» прав и обязанностей

Счет
бухгалтерского
учета
Значение
показателя
до корректировки
Оборот
по дебету
Корреспондирующий
счет
Оборот
по кредиту
Корреспондирующий
счет
Значение
показателя
после
корректировки
1 2 3 4 5 6 7
01 «Основные
средства»
100 000 20 000 91/1 «Прочие
доходы» (2)
40 000 02 «Амортизация
основных средств»
(1)
80 000
02 «Амортизация
основных средств»
40 000 40 000 01 «Основные
средства (1)
10 «Материалы» 40 000 3 000 16 «Отклонения в
стоимости
материальных
ценностей» (3)
43 000
16 «Отклонения в
стоимости
материальных
ценностей»
3 000 3 000 10 «Материалы»
(3)
19 «Налог на
добавленную
стоимость»
4 000 4 000
41 «Товары» 20 000 4 000
(сторно)
42 «Торговая
наценка» (4)
16 000
42 «Торговая
наценка»
4 000 4 000
(сторно)
41 «Товары» (4)
43 «Готовая
продукция»
90 300 90 300
51 «Расчетные
счета»
10 000 10 000
58 «Финансовые
вложения»
6 000 6 000
59 «Резервы под
обесценение
финансовых
вложений»
400 400 91/1 «Прочие
доходы» (5)
60 «Расчеты с
поставщиками
и подрядчиками»
20 000 20 000
62 «Расчеты с
покупателями
и заказчиками»
35 000 35 000
63 «Резервы
по сомнительным
долгам»
2 000 2 000 91/1 «Прочие
доходы» (6)
68 «Расчеты по
налогам и сборам»
12 000 12 000
69 «Расчеты
по социальному
страхованию»
15 000 15 000
70 «Расчеты
с персоналом по
оплате труда»
42 000 42 000
80 «Уставный
капитал»
50 000 50 000
81 «Собственные
акции (доли)»
2 000 2 000
82 «Резервный
капитал»
10 000 10 000
83 «Добавочный
капитал»
5 000 5 000
84
«Нераспределенная
прибыль
(непокрытый
убыток)»
72 900 61 200 99 «Прибыли и
убытки» (11)
134 100
90/1 «Выручка» 720 000 720 000 90/9 «Прибыль/
убыток от продаж»
(9а)
90/2
«Себестоимость
продаж»
560 000 560 000 90/9 «Прибыль/
убыток от продаж»
(9б)
90/3 «НДС» 120 000 120 000 90/9 «Прибыль/
убыток от продаж»
(9в)
90/9 «Прибыль/
убыток от продаж»
40 000 560 000 90/9 «Прибыль/
убыток от продаж»
(9б)
720 000 90/9 «Прибыль/
убыток от продаж»
(9а)
120 000 90/9 «Прибыль/
убыток от продаж»
(9в)
91/1 «Прочие
доходы»
100 28 500 91/9 «Сальдо
прочих доходов
и расходов»
(10а)
20 000 01 «Основные
средства» (2)
400 59 «Резервы под
обесценение
финансовых
вложений» (5)
2 000 63 «Резервы
по сомнительным
долгам» (6)
6 000 96 «Резервы
предстоящих
расходов и
платежей» (7)
91/2 «Прочие
расходы»
200 2 000 97 «Расходы
будущих периодов»
(8)
2 200 91/9 «Сальдо
прочих доходов и
расходов» (10б)
91/9 «Сальдо
прочих доходов
и расходов»
100 2 200 91/2 «Прочие
расходы» (10б)
28 500 91/1 «Прочие
доходы» (10а)
26 200 99 «Прибыли и
убытки» (10в)
96 «Резервы
предстоящих
расходов и
платежей»
6 000 6 000 91/1 «Прочие
доходы» (7)
97 «Расходы
будущих периодов»
4 000 2 000 91/2 «Прочие
расходы» (8)
2 000
99 «Прибыли и
убытки»
35 000 61 200 84
«Нераспределенная
прибыль» (11)
26 200 91/9 «Сальдо
прочих расходов и
доходов» (10в)

Решение

Проведены следующие операции:

  1. Закрыт счет 02 «Амортизация основных средств», определена остаточная стоимость основных средств:

Д-т 02 «Амортизация основных средств»

К-т 01 «Основные средства».

  1. Оценка основных средств приведена к рыночной:

Д-т 01 «Основные средства»

К-т 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет «Прочие доходы».

  1. Определена фактическая стоимость каждой отдельной учетной единицы материалов, закрыт счет 16 «Отклонение в стоимости материальных ценностей»:

Д-т 10 «Материалы»

К-т 16 «Отклонение в стоимости материальных ценностей».

  1. Определена фактическая стоимость каждой отдельной учетной единицы товаров, закрыт счет 42 «Торговая наценка»:

Д-т 41 «Товары»

К-т 42 «Торговая наценка» — сторно.

  1. Закрыт счет 59 «Резервы под обесценение финансовых вложений», произведена запись:

Д-т 59 «Резервы под обесценение финансовых вложений»

К-т 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет «Прочие доходы»,

на сумму величины закрытого резерва.

  1. Закрыт счет 63 «Резервы по сомнительным долгам», в бухгалтерском учете составлена запись:

Д-т 63 «Резервы по сомнительным долгам»

К-т 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет «Прочие доходы»,

на сумму величины закрытого резерва.

  1. Закрыт счет 96 «Резервы предстоящих расходов», что отражено записью:

Д-т 96 «Резервы предстоящих расходов»

К-т 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет «Прочие доходы»,

на сумму величины закрытого резерва.

  1. Сумма расходов будущих периодов 2000 руб., не подлежащая передаче ЗАО «Заря», списана со счета 97 «Расходы будущих периодов».
  2. Закрыты все субсчета счета 90 «Продажи» на субсчет «Прибыль/убыток от продаж», произведены записи (см. табл. 2):

а) Д-т 90 «Продажи», субсчет «Выручка»,

К-т 90 «Продажи», субсчет «Прибыль/убыток от продаж», — на сумму 720 000 руб.;

б) Д-т 90 «Продажи», субсчет «Прибыль/убыток от продаж»,

К-т 90 «Продажи», субсчет «Себестоимость продаж», — на сумму 560 000 руб.;

в) Д-т 90 «Продажи», субсчет «Прибыль/убыток от продаж»,

К-т 90 «Продажи», субсчет «Налог на добавленную стоимость», — на сумму 120 000 руб.

Таблица 2

Приложение N ___

к заключительному балансу

по договору о реорганизации

Перечень материалов

N
п/п
Наименование ТМЦ Единица измерения Количество Цена,
руб.
Сумма,
руб.
1 2 3 4 5 6
  1. Закрыты субсчета счета 91 «Прочие доходы и расходы», составлены бухгалтерские записи:

а) Д-т 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет «Прочие доходы»,

К-т 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет «Сальдо прочих доходов и расходов», — на сумму 2500 руб.;

б) Д-т 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет «Сальдо прочих доходов и расходов»,

К-т 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет «Прочие расходы», — на сумму 2200 руб.;

в) Д-т 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет «Сальдо прочих доходов и расходов»,

К-т 99 «Прибыли и убытки» — на сумму 26 200 руб.

  1. Закрыт счет 99 «Прибыли и убытки», и сделана запись:

Д-т 99 «Прибыли и убытки»

К-т 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» — на сумму 61 200 руб. (28 500 + 35 000).

Согласно п. 7 Методических указаний показатели заключительной бухгалтерской отчетности должны быть раскрыты в приложениях-расшифровках. В них должна быть представлена вся информация, необходимая для ведения бухгалтерского учета вновь созданным в процессе реорганизации юридическим лицом. Примерная форма одного из приложений может быть такой (см. табл. 2).