Публичное размещение ценных бумаг

Андеррайтинг ценных бумаг на российском фондовом рынке: проблемы инфраструктуры и законодательства

В инвестиционной сфере отношений количество и качество услуг, предоставляемых российскими компаниями, пока заметно отстает от стран Запада. В основном причиной этого является неразвитость инфраструктуры сравнительно небольшой опыт работы на фондовых рынках (своего опыта пока нет, а иностранный приживается довольно медленно).

С одной стороны, существующая ситуация имеет свои положительные стороны: инвестиционное пространство еще не насыщено и обладает большой емкостью. Российские фондовые площадки достаточно перспективны и прибыльны для того, чтобы оправдать риски инвесторов. Однако низкая ликвидность национального рынка, опасение компаний не получить справедливую цену за свои акции, несовершенство законодательной базы и слабость институциональных инвесторов существенно тормозят рост капитализации российского финансового рынка. Необходимо тои развитие новых инструментов и технологий инвестирования, таких как андеррайтинг.

Андеррайтинг играет исключительную роль в организации выпуска ценных бумаг и их размещении. Сложность привлечения инвестиций в реальный сектор экономики вызывается рядом факторов, одним из которых является проблема рационального и эффективного распределения функций между участниками размещения, а также места, роли средними статуса андеррайтера в схеме «эмитент – андеррайтер – инвестор». Отсутствие в методических разработках тоги нормативных актах обоснованной типологии андеррайтинга снижает возможность выбора эмитентом оптимального вида эмиссии, а также увеличивает риски инвесторов. Рассмотрение андеррайтинга как процесса, с помощью которого можно решить ряд проблем российского фондового рынка (например, проблемы выхода российских компаний на публичный рынок), выявление проблем в законодательном регулировании андеррайтинга и разработка предложений по совершенствованию нормативной базы в области андеррайтинга является целью данной статьи.

Андеррайтинг ценных бумаг – это деятельность по совершению гражданско-правовых сде- лок по размещению ценных бумаг профессиональным участником от имени и за счет эмитента или от своего имени и за счет эмитента, которая может сопровождаться принятием профессиональным участником обязательств по выкупу на свое имя и за свой счет части или всего объема размещаемого выпуска ценных бумаг. Андеррайтинг ценных бумаг — это деятельность профессионального участника рынка ценных бумаг:

  • по совершению сделок по размещению ценных бумаг от имени и за счет эмитента или от своего имени и за счет эмитента. В этом качестве андеррайтер продает ценные бумаги эмиссионного счета при их первичном размещении, совершая сделки в интересах эмитента с первыми инвесторами;
  • по принятию и исполнению обязательств по выкупу на свое имя и за счет размещаемого выпуска ценных бумаг (в установленных пределах).

Приведем пример: если ценные бумаги обращаются во внебиржевом обороте, то инвестиционный банк может принять прямое обязательство по выкупу их на определенных условиях (к которым относятся: цена, объем, сроки, условия выкупа, при которых выкуп совершается);

— по выставлению на биржевом аукционе (конкурсе, торгах) заявок от своего имени и за свой счет на покупку размещаемых ценных бумаг на условиях, согласованных с эмитентом (по количеству и цене приобретаемых ценных бумаг, месту (организатору торговли) и времени выставления заявок, их адресному и безадресному характеру, а также иным параметрам заявок).

Например, если ценные бумаги размещаются на бирже, то прямое обязательство со стороны инвестиционного банка по их выкупу невозможно, т.к. заявки на покупку всегда участвуют в биржевом аукционе и заранее известно, какая из этих заявок будет признана лучшей и, соответственно, удовлетворена. Поэтому то обязательство, которое реально способен принять на себя инвестиционный банк, сводится исключительно к выставлению заявки на покупку ценных бумаг на определенных условиях.

Согласно проекту «Стандарт осуществления андеррайтинга и предоставления других услуг, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг», договор андеррайтинга является договором комиссии или договором поручения или агентским договором. Договор андеррайтинга также может заключаться в качестве смешанного договора (договора по оказанию услуг по размещению ценных бумаг), включая в себя в качестве неотъемлемой части обязательства андеррайтера по выкупу на свое имя и за свой счет размещаемых ценных бумаг, а также виды, порядок и условия осуществления услуг по подготовке размещения и размещению эмиссионных ценных бумаг, права и обязанности сторон, связанные с указанными услугами.

Так как в качестве андеррайтера выступает синдикат андеррайтеров, справедливо будет отметить, что андеррайтинговый договор – это договор между эмитентом и синдикатом (от лица синдиката выступает его менеджер или группа со-менеджеров) об организации и гарантировании первичного выпуска ценных бумаг. Центральным пунктом такого договора является тип андеррайтинга (то есть оговаривается, какую ответственность принимает на себя синдикат), а также объем и цены выпуска ценных бумаг у эмитента, что задает величину платы за андеррайтинг инструкции величину прибыли у членов синдиката.

Рассмотрим варианты организации эмиссионных синдикатов в российской практике. В зависимости от целей эмитента, объема займа, операционной и финансовой способности инвестиционного банка, являющегося основным партнером эмитента по облигационному займу, эмиссионный синдикат может быть:

  • двухуровневым (рисунок 1);
  • трехуровневым (рисунок 2);
  • четырехуровневым (рисунок 3)

Двухуровневый эмиссионный синдикат

Трехуровневый эмиссионный синдикат

Четырехуровневый эмиссионный синдикат

Чем больше уровней в эмиссионном синдикате, тем более значительный объем выпуска корпоративных облигаций он способен принять на себя, тем больше число финансовых институтов, участвующих в организации и размещении эмиссии.

Эмиссионный синдикат необходим для содействия размещению эмиссионных ценных бумаг, особенно в случае если объем эмиссии велик. Другими словами, необходимость эмиссионного синдиката обусловлена неспособностью одного андеррайтера успешно реализовать большой объем ценных бумаг.

Однако, несмотря на то, что 70-80% выпуска ценных бумаг распространяются через эмиссионный синдикат андеррайтеров, схема лишь 20-30% — самостоятельно эмитентом, на законодательном уровне четко не закреплены понятия «андеррайтинг» и «андеррайтер». Из анализа нормативно – правовых документов можно лишь сделать вывод о том, что брокер может выступать андеррайтером при размещении эмиссионных ценных бумаг.

Интересным является тот факт, что один из основных нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность на рынке ценных бумаг, — Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» такого термина как «андеррайтер» не содержит. Также понятие «андеррайтинг» не содержится в документе, который напрямую описывает процедуру эмиссии ценных бумаг – в «Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

Андеррайтинг является фактором стабилизации фондового рынка, увеличения капитализации. Без помощи андеррайтеров риски эмитентов были бы намного выше, а следовательно, и их потери (особенно при рассмотрении первичного размещения ценных бумаг). Благодаря андеррайтингу размещением ценных бумаг занимаются профессионально обученные лица, которые несравнимо более успешно размещают ценные бумаги, чем это сделал бы эмитент самостоятельно.

Тормозят развитие андеррайтинга в России проблемы, связанные с несовершенством законодательной базы. Разработка законодательного регулирования андеррайтинговой деятельности и адекватное использование опыта западных стран позволит достичь повышения эффективности привлечения инвестиций через механизм андеррайтинга, а также достичь улучшения финансовой стабильности и накопления капитализации фондового рынка в целом.

Первичное размещение акций

Жизнь акционерного общества начинается с выпуска акций. Для публичного (открытого) акционерного общества акции котируются на фондовой бирже, и любой человек, обладая достаточными средствами, может приобрести ценные бумаги такой компании. Акции закрытого акционерного общества не поступают в широкий круг обмена, они распределяются между ограниченным числом участников. Однако и в том и в другом случае требуется первоначальная процедура — первичное размещение акций.

Первичное размещение акций — это первое публичное предложение ценных бумаг компании неограниченному кругу лиц, как путем дополнительного выпуска акций, так и путем публичной продажи ценных бумаг первоначального выпуска (эмиссии).

Принятие решения о первичном размещении акций требует от компании значительных материальных, финансовых, временных и прочих затрат. Компания должна выполнять требования регулятора, требования биржи, проводить политику информационной открытости. Эти требования касаются времени существования компании, доли акций разных категорий в первичном размещении, отсутствия убытков в результате финансово-хозяйственной деятельности, определенного уровеня капитализации, выполнения стандартов международной отчетности и прочих положений.

Первичное публичное размещение акций включает в себя следующие этапы:

  • 1) предварительный этап. Компания-эмитент анализирует свое экономическое и финансовое положение, организационную структуру, структуру капитала и активов и различные другие аспекты корпоративного управления, которые требуются для регистрации се ценных бумаг на бирже (листинга). В случае необходимости компания корректирует те компоненты, которые отстают от положений листинга. Также проводится оценка стоимости компании и ее бизнес-перспектив;
  • 2) подготовительный этап. Формируется команда участников, выбирается торговая площадка (фондовая биржа, российская или зарубежная), партнеры — консультанты, брокеры, определяется ключевой инвестиционный банк — андеррайтер. Команда определяет окончательный план эмиссии и конфигурацию IPO. Итогом данного этапа является инвестиционный меморандум — документ, содержащий информацию о компании, необходимый потенциальным инвесторам для принятия решения о приобретении акций. Инвестиционный меморандум, как правило, содержит информацию о количестве акций, первоначальной цене одной акции, направления использования получаемых средств, компоненты дивидендной политики. Для повышения интереса инвесторов к ценным бумагам компании проводится серия мероприятий в формате road-show — встречи представителей фирмы с потенциальными инвесторами, презентация достижений и планов компании, показ основных результатов ее финансовой деятельности;
  • 3) основной (базовый) этап. Теперь происходит сбор заявок на приобретение акций, определение цены за акцию (прайсинг), формирование спроса и предложения, удовлетворение заявок (полностью, частично, пропорционально) и подведение итогов первичного размещения;
  • 4) завершающий этап. Ценные бумаг начинают свободно обращаться на бирже, устанавливается окончательная цена за акцию, поводятся окончательные итоги эффективности размещения.

Пример из практики

Крупнейшие IPO мира:

  • • Alibaba Group (Китай) — 25 млрд долл. (2014);
  • • Agricultural Bank of China — 22,1 млрд долл. (2010);
  • • Industrial and Commercial Bank of China — 21,9 млрд долл. (2006);
  • • American International Assurance — 20,5 млрд долл. (2010);
  • • Visa Inc. — 19,7 млрд долл. (2008);
  • • Genera! Motors — 18,1 млрд долл. (2010).

Различают два вида первичного размещения акций.

Закрытое размещение (англ, private placement) — это размещение бумаг среди заранее известного, довольно ограниченного, круга инвесторов по заранее согласованной с ними цене. Выкуп эмиссии по закрытой подписке может осуществляться самими акционерами, всеми, либо доминирующим собственником, аффилированными лицами и структурами, консорциумом институциональных инвесторов, инвестиционным банком, работниками компании, государством. Закрытое размещение используется для привлечения средств для закрытых акционерных обществ. Здесь требования к раскрытию информации о компании и проспекте эмиссии малы либо отсутствуют вообще.

Открытое, или публичное размещение (англ, public offering) позволяет приобрести размещаемые бумаги любому инвестору, юридическому или физическому лицу. Этот вид размещения используется открытыми (публичными) акционерными обществами. Эмиссия ценных бумаг в данном случае считается завершенной тогда, когда проведена регистрация проспекта выпуска специальными государственными органами регулирования. В России до 2013 г. таким органом была Федеральная служба но финансовым рынкам, с 2013 г. эти функции выполняет Банк России.

Компания может осуществлять и дополнительные выпуски акций — проводить дополнительные эмиссии. Дополнительная эмиссия — это увеличение уставного капитала фирмы за счет выпуска (эмиссии) дополнительного количества акций. В результате дополнительной эмиссии круг инвесторов может и не увеличиваться, происходит лишь перераспределение долей существующих участников и возрастает уставный капитал компании. Если же в результате дополнительной эмиссии приходят новые, сторонние инвесторы, то доля старых инвесторов уменьшается пропорционально величине дополнительной эмиссии и одновременно повышается уставный капитал корпорации.

В России для осуществления листинга на Московской бирже компании должны выполнять положения следующих законов и постановлений:

  • — Правила листинга ЗАО «ФБ ММВБ», новая редакция действует с 15.04.2015. Утверждены советом директоров ЗАО «ФБ ММВБ» 27.02.2015 (протокол № 13). Зарегистрированы Центральным Банком 31.03.2015;
  • — Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
  • — Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
  • — Федеральный закон от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»;
  • — Федеральный закон от 11.11.2003 № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах»;
  • — Федеральный закон от 29.07.1998 № 136-ФЗ «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг»;
  • — Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • — Приказ ФСФР России от 30.07.2013 № 13-62/пз-н «О Порядке допуска ценных бумаг к организованным торгам»;
  • — Положение о деятельности по проведению организованных торгов (утверждено Банком России 17.10.2014 № 437-П);
  • — Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утверждено Банком России 30.12.2014 № 454-П);
  • — Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг № 428-П, утвержденное Банком России 11.08.2014;
  • — Приказ ФСФР России от 22.07.2005 № 05-23/пз-н «Об утверждении Положения о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации»;

Инструкция Банка России от 27.12.2013 №148-И «О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации»;

— Указание Банка России от 13.10.2014 № 3417-У «О порядке присвоения и аннулирования государственных регистрационных номеров или идентификационных номеров выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг».

Аналогичные законодательные акты и положения действуют и в других странах. В целом, эмиссия ценных бумаг обходится компании в довольно большую сумму. Как показывают данные табл. 6.1, общая сумма затрат составляет от 2 до 10% объема размещений. Поэтому только крупные компании, уверенные в своем перспективном финансовом будущем, могут прибегать к подобному средству получения денежных ресурсов. Динамика российских IPO приведена в табл. 6.2.

Таблица 6.1

Сравнительная характеристика организационных издержек первичного размещения акций на российских и зарубежных площадках1

Российские фондовые площадки

Зарубежные фондовые площадки

Услуги банка-андеррайтера = 1—3%

Услуги банка-андеррайтера = 5—7%

Налоги = 0,2%

Сборы и комиссии = 1—2%

Комиссионные издержки = до 10 тыс. долл.

Рекламная кампания = 1 млн долл.

Рекламная кампания = 10—50 тыс. долл.

Всего: 5—10% от объема размещения

Всего: 2—4% от объема размещения

Таблица 6.2

Динамика российских IPO

Год

Объем привлеченных средств, млн долл.

Количество IPO

36 165

17 992

Мировой бум первичного размещения приходится на конец 1990-х гг., когда на биржевые площадки крупнейших стран вышли 1Т-компаиии-

«доткомы» — свыше 200 фирм, которые смогли привлечь 200 млрд долл, в 1999 г.

Первой российской компанией, разместившей в 1996 г. свои акции на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE), стало ОАО «ВымпелКом», торговая марка «Билайн».

В 2004—2007 гг. в России наблюдается взрывной рост количества IPO. За это время свои акции на российских и западных рынках разместили такие компании, как «Калина», «Иркут», «Седьмой континент», «Лебедянский», банк «ВТБ». В 2006 г. состоялось проведение рекордного IPO государственной нефтяной компании «Роснефть» (10,4 млрд долл.). В середине 2000-х гг. многие российские компании вышли на международные биржевые площадки: Ситроникс (2007, Лондонская фондовая биржа — LSE); Полиметалл (2007, LSE); Уралкалий (2007,LSE); Челябинский цинковый завод (2006, LSE); Трубная Металлургическая компания (2006, LSE); Новолипецкий металлургический комбинат (2006, LSE); Мечел (2004, NYSE); Вимм-Билль-Данн (2002, NYSE); АФК «Система» (2005, LSE); «Пятерочка» (2005, LSE). В 2006 г. Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) России приняла постановление о необходимости для российских компаний размещать в ходе IPO не менее 30% акций на внутреннем рынке — с целью развития национальных биржевых площадок.

Пример из практики

Требования ФСФР и Банка России к первичному размещению акций на Московской бирже (табл. 6.3—6.4) К

Таблица 63

Акции российских эмитентов

Требования

I уровень

II уровень

III уровень

Соответствие ценных бумаг требованиям законодател ьства РФ, в том числе нормативных актов в сфере финансовых рынков

+

+

+

Регистрация проспекта ценных бумаг/проспекта эмиссии ценных бумаг/плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг

+

+

+

1 Сайт Московской биржи. URL: http://www.moex.com.

Требования

I уровень

II уровень

III уровень

Раскрытие информации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах

+

+

+

Ценные бумаги приняты па обслуживание в Расчетном депозитарии (за исключением случаев размещения ценных бумаг)

+

+

+

Количество акций эмитентов свободном обращении (FFs) и их общая рыночная стоимость (FFC)

Обыкновенные акции Рыночная капитализация > 60 млрд руб.: FFC > 3 млрд руб.,

FFs > 10% от всех выпущенных обыкновенных акций. Рыночная капитализация 3 млрд руб.,

FFs > FF, где FF рассчитывается по формуле

FF = (0,25789- — 0,00263 • Кап) • 100%,

где Каи — рыночная капитализация эмитента в млрд руб. Привилегированные акции

FFC > 1 млрд руб.,

FF > 50% от всех выпущенных привилегированных акций

Обыкновенные

акции

FFC > 1 млрд руб., FFs > 10% от всех выпущенных обыкновенных акций Привилегированные акции

FFC > 500 млн руб., FFs > 50% от всех выпущенных привилегированных акций

Условие не применяется

Срок существования эмитента

Не менее трех лет

Не менее года

Условие нс применяется

Составление и раскрытие отчетности по МСФО или иным международно признанным стандартам

За три завершенных года, предшествующих дате включения акций в первый уровень

За один завершенный год, предшествующий дате включения акций во второй уровень

Условие не применяется

Требования по корпоративному управлению

Требования предусмотрены в п. 2.18 Правил листинга

Требования предусмотрены в п. 2.19 Правил листинга

Условие не применяется

Примечания. Определение количества акций в свободном обращении осуществляется по методике, утвержденной Биржей и раскрытой через представительство Биржи в сети Интернет. Общая рыночная стоимость обыкновенных акций рассчитывается как произведение цены обыкновенных акций и количества выпущенных обыкновенных акций, общая рыночная стоимость привилегированных акций рассчитывается как произведение цены привилегированных акций и количества выпущенных привилегированных акций. Цена акции определяется как рыночная цена ценной бумаги, рассчитанная в порядке, определенном правовыми актами в сфере финансовых рынков. Рыночная капитализация эмитента рассчитывается как сумма произведения цены обыкновенных акций и количества выпущенных обыкновенных акций и произведения цены. Составляется и раскрывается консолидированная финансовая отчетность, а в случае се отсутствия — индивидуальная финансовая отчетность. Указанная отчетность раскрывается с приложением аудиторского заключения.

Free-float— количество акций эмитента в свободном обращении (FFs) (п. 2.21 Приложения 2 к Правилам листинга ЗАО «ФБ ММВБ»). Коэффициент free-float определяется в соответствии с Методикой расчета коэффициента free-float, утвержденной ЗАО «ФБ ММ В», и раскрывается в информационных целях.

Таблица 6.4

Требования к корпоративному управлению эмитента, соблюдение которых является условием включения акций в первый и второй уровень

п/п

Требование

I уровень

II уровень

Эмитент должен сформировать совет директоров, в состав которого должны входить в том числе лица, каждое из которых обладает достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и способно выносить объективные суждения, независимые от влияния исполнительных органов эмитента, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных лиц, а также обладает достаточной степенью профессионализма и опыта (далее — независимый директор)

+

Не менее 1 /5 от состава совета директоров и не менее трех

+

Не менее двух

Советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет по аудиту, возглавляемый независимым директором, к основным функциям которого в том числе относится:

а) контроль за обеспечением полноты, точности

и достоверности финансовой отчетности эмитента;

  • б) контроль за надежностью и эффективностью функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля;
  • в) обеспечение независимости и объективности осуществления функций внутреннего и внешнего аудита;
  • г) контроль эффективности функционирования системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий работников эмитента (в том числе недобросовестного использования инсайдерской или конфиденциальной информации) и третьих лиц, а также иных

+

+

п/п

Требование

I уровень

II уровень

нарушениях в деятельности эмитента, а также контроль за реализацией мер, принятых исполнительным руководством эмитента в рамках такой системы

Советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет, к основным функциям которого в том числе относится:

  • а) разработка и периодический пересмотр политики эмитента по вознаграждению членам совета директоров, членам исполнительного органа эмитента и единоличному исполнительному органу, надзор за ее внедрением и реализацией;
  • б) предварительная оценка работы исполнительного органа эмитента и единоличного исполнительного органа эмитента но итогам года

в соответствии с политикой эмитента по вознаграждению;

  • в) разработка условий досрочного расторжения трудовых договоров с членами исполнительного органа эмитента и единоличным исполнительным органом эмитента;
  • г) разработка рекомендаций совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря (сотрудников структурного подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря) эмитента.

Комитет по вознаграждениям должен состоять только из независимых директоров, а если это невозможно в силу объективных причин — большинство членов комитета должны составлять независимые директора, а остальными членами комитета могут быть члены совета директоров, не являющиеся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента

+

Советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет по номинациям (кадрам, назначениям), к основным функциям которого в том числе относится:

  • а) ежегодная оценка эффективности работы совета директоров и его членов, определение приоритетных направлений для усиления состава совета директоров;
  • б) формирование рекомендаций акционерам

в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в совет директоров эмитента;

+

п/п

Требование

I уровень

II уровень

в) планирование кадровых назначений, в том числе с учетом обеспечения преемственности деятельности, членов исполнительного органа и единоличного исполнительного органа, формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность корпоративного секретаря (руководителя структурного подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря), членов исполнительного органа эмитента и единоличного исполнительного органа эмитента.

Комитет по номинациям (кадрам, назначениям) должен состоять только из независимых директоров, а если это невозможно в силу объективных причин — большинство членов комитета должны составлять независимые директора, а остальными членами комитета могут быть члены совета директоров, не являющиеся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиаль- ного исполнительного органа эмитента

Наличие у эмитента должностного лица либо структурного подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря, в том числе следующие:

  • а) участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления эмитента;
  • б) участие в организации подготовки и проведения общих собраний акционеров эмитента;
  • в) обеспечение работы совета директоров и комитетов совета директоров;
  • г) участие в реализации политики эмитента

по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов эмитента;

  • д) обеспечение взаимодействия эмитента с его акционерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;
  • е) обеспечение реализации установленных законодательством и внутренними документами эмитента процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров

и контроль за их исполнением

+

Наличие у эмитента положения о корпоративном секретаре, утвержденного советом директоров эмитента, в котором определяются: а) требования к кандидатуре корпоративного секретаря (руководителя структурного подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря);

+

п/п

Требование

I уровень

II уровень

  • б) порядок назначения корпоративного секретаря и прекращения его полномочий;
  • в) подчиненность корпоративного секретаря и порядок его взаимодействия с органами управления и структурными подразделениями эмитента, обеспечивающие его независимость от исполнительных органов управления эмитента;
  • г) функции и полномочия корпоративного секретаря;
  • д) условия и порядок выплаты вознаграждения корпоративному секретарю;
  • е) ответственность корпоративного секретаря

Наличие утвержденного советом директоров документа, определяющего дивидендную политику эмитента

+

Наличие у эмитента структурного подразделения, осуществляющего внутренний аудит, функциями которого в том числе являются:

  • а) оценка эффективности системы внутреннего контроля;
  • б) оценка эффективности системы управления рисками;
  • в) оценка корпоративного управления
  • (в случае отсутствия комитета по корпоративному управлению).

Руководитель структурного подразделения, осуществляющего внутренний аудит, подотчетен совету директоров эмитента, назначается на должность и освобождается от занимаемой должности единоличным исполнительным органом эмитента на основании решения совета директоров

+

+

Наличие у эмитента политики в области внутреннего аудита (положения о внутреннем аудите), утвержденного советом директоров эмитента, которая определяет цели, задачи и полномочия структурного подразделения, осуществляющего функции внутреннего аудита

+

+

Наличие в уставе эмитента положений о том, что сообщение о проведении годового общего собрания акционеров должно быть сделано не менее чем за 30 дней до его проведения

+

+

п/п

Требование

I уровень

II уровень

Наличие в уставе эмитента либо во внутренних документах эмитента, принимаемых общим собранием акционеров, положения о том, что информация о дате составления списка лиц, имеющих право па участие в собрании акционеров, раскрывается не менее чем за пять дней до такой даты.

Наличие в уставе эмитента либо во внутренних документах эмитента, принимаемых общим собранием акционеров, положения о том, что информация о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, раскрывается не менее чем за семь дней до такой даты (редакция пункта, действующая после 1 июля 2016 г.)

+

+

После того, как размещение акций успешно завершилось, компания создает постоянную систему поддержания взаимосвязей с инвесторами, чтобы обеспечить поддержание приемлемого курса акций для выплаты намеченных дивидендов.

  • Дементьева А. Г. Основы корпоративного управления. С. 32.

31. Открытое и закрытое размещение корпоративных ценных бумаг.

Открытое (публичное) размещ-е — осущ-ся среди потенциально неограниченного круга лиц-инвесторов.

Черты:

-созд-е публичной истории компании

-возм-ть оценки рын капитализации компании

-изм-е состава инв-в, благодаря ликвидности ЦБ

-повыш-ся вероятность осущ-я сделок слияния и поглощения

-сниж-е ст-типубл-х заимств-й

Основные цели открытого размещения ц.б.:

  1. Развитие бизнеса:

  • Привлечение заемных и собств ресурсов на более выгодных условиях;

  • Получение инструмента для поглощения конкурентов и укрупнения бизнеса.

  1. Выход акционеров из бизнеса:

  • Ликв-ть сокращает время увелич-ет гибкость при поиске покупателя акций;

  • Ст-ть публичной компании выше, чем ст-ть аналог-й по показателям, но не публичной компании;

  • Повышает вероятность последующего успешного IPO.

  1. Защита бизнеса:

  • Когда компания публичная, ее ст-ть повышается;

  • Против публ компании сложно исп-ть рейдерскую атаку;

  • Фин. инвесторы обычно не принимают участия в процессе управления.

Закрытое( частное) размещ-е — осущ-ся среди заранее опред. круга инвесторов (без рекламы и объявлений).

Черты:

-проще и дешевле публ-ого размещ-я

-размещ-е происходит в более короткие сроки

-не влечет обяз-ва раскрытия инф-и на пост основе

-менее подвержено колебаниям конъюнктуры рынка на момент размещ-я.

32. Ipo: сущность, цели, виды.

Под IPO обычно понимают первоначальное (на публичном рынке акции компании на момент размещения не обращались) публичное (среди неограниченного числа инвесторов) размещение (предложение, распространение) ценных бумаг на фондовом рынке с целью привлечения капитала. В России IPO определяется как «первичное публичное размещение акций». Таким образом, основываясь на российском законодательстве, выделим следующие основные признаки, характеризующие IPO:

· способ отчуждения – размещение;

· способ размещения – открытая подписка;

· вид размещаемых ценных бумаг – акции;

· место проведения размещения – фондовые биржи или внебиржевой рынок;

· публичное размещение проводится в первый раз.

IPO за рубежом в отличие от российского законодательства понимается шире: это не только первичное публичное размещение акций, но и первичное публичное обращение акций на вторичном рынке. Основные признаки, характеризующие IPO, изменяются незначительно:

· способ отчуждения – размещение или обращение;

· способ размещения (обращения) – открытая подписка (публичное предложение);

· вид размещаемых (обращаемых) ценных бумаг – акции;

· место проведения размещения или обращения – фондовые биржи или внебиржевой рынок;

· публичное размещение или обращение проводятся в первый раз.

Виды:

I. По способу отчуждения акции (и соответственно, получателю дохода):

1. Публичное размещение – первичные публичные размещения (PrimaryPublicOffering, PPO), характеризующиеся тем, что акции нового, дополнительного выпуска предлагаются к размещению на фондовой бирже, а также прямые публичные размещения (предложения) от эмитента (и силами эмитента) напрямую первичным инвесторам, минуя организованный рынок (DirectPublicOffering, DPO), то есть при DPO акции размещаются на внебиржевом рынке.

Частым случаем PPO является ситуация, когда компания, чьи акции уже торгуются на бирже, размещает дополнительный (новый) выпуск акций на открытом рынке, то есть проводит так называемое доразмещение (дополнительное размещение) (follow-on); оно встречается в мировой практике чаще, чем PPO. При доразмещении акций доход, как и при PPO и DPO, получает только эмитент.

2. Публичное обращение – вторичные публичные предложения (SecondaryPublicOffering, SPO). Это способ для первоначальных инвесторов выйти из участия в капитале, зафиксировав прибыль от своих инвестиций в данное предприятие. К продаже предлагаются ранее размещенные ценные бумаги, принадлежащие их непосредственным владельцам (акционерам), и именно эти лица, а не компания получают доход от продажи конкретного пакета акций.

Необходимо подчеркнуть, что в процессе IPO инвесторам могут быть одновременно предложены акции как дополнительного (нового) выпуска, так и ранее выпущенные акции (PPO (follow-on) + SPO). Как правило, для молодых компаний большая часть или все продаваемые при первичном публичном предложении акции – вновь выпущенные (PPO, follow-on); значительная часть предлагаемых акций – «старых» компаний предоставляется существующими акционерами (SPO).

Преимуществом классификации по данному признаку является однозначное установление получателя дохода, а недостатком – то, что не учитывается очередность предложения акций.

Основные цели открытого размещения ЦБ:

1. Развитие бизнеса:

  • Привлечение заемных и собств ресурсов на более выгодных условиях;

  • Получение инструмента для поглощения конкурентов и укрупнения бизнеса.

2. Выход акционеров из бизнеса:

  • Ликв-ть сокращает время увелич-ет гибкость при поиске покупателя акций;

  • Ст-ть публичной компании выше, чем ст-ть аналог-й по показателям, но не публичной компании;

  • Повышает вероятность последующего успешного IPO.

3. Защита бизнеса:

  • Когда компания публичная, ее ст-ть повышается;

  • Против публ компании сложно исп-ть рейдерскую атаку;

  • Фин. инвесторы обычно не принимают участия в процессе управления.