Признание договора аренды недействительным

Содержание

Исковое заявление о признании недействительным договора аренды земельного участка в части, устанавливающей размер платы за аренду участка, и применении последствий недействительности ничтожной сделки (образец)

———— ¦ ОБРАЗЕЦ ¦ ————

В _____________________________________
(наименование арбитражного суда)

Копия: ________________________________
(наименование и почтовый адрес ответчика)

Истец: ________________________________
(сведения об истце, указанные
в подп. 2 п. 2 ст. 125 АПК РФ)

Ответчик: _____________________________
(сведения об ответчике, указанные
в подп. 3 п. 2 ст. 125 АПК РФ)

Цена иска _____________________________
(сумма в рублях, если иск подлежит оценке)

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании недействительным договора аренды земельного участка в части, устанавливающей размер платы за аренду участка, и применении последствий недействительности ничтожной сделки

Между иностранной фирмой «Наименование», зарегистрированной в ________________ (название государства) (далее — истец), и _____________________ (наименование государственного или муниципального органа, уполномоченного распоряжаться земельными ресурсами) (далее — ответчик) был заключен договор аренды земельного участка N ____ от «___»___________ ____ г. о предоставлении истцу на праве аренды земельного участка ____________ (местоположение, кадастровый номер, площадь, категория земель, целевое использование и другие сведения, позволяющие идентифицировать земельный участок) сроком на _____ для осуществления предпринимательской деятельности, связанной с ________________.

Ставка арендной платы по договору установлена в размере _________________ (указать правила исчисления арендной платы по договору).

«___»__________ ____ г. истцу стало известно, что иностранной фирме «Наименование», зарегистрированной в ________ (название государства) ответчиком был предоставлен в аренду земельный участок, аналогичный по основным характеристикам (категория земель, целевое использование и др.) земельному участку, предоставленному истцу по договору аренды N __ от «__»______ _____ г. Однако ставка арендной платы по договору аренды земельного участка, предоставленного указанной иностранной фирме, установлена в размере ___________________, т.е. значительно ниже, чем ставка арендной платы, установленная для истца.

Изложенные обстоятельства подтверждаются _______________ (привести ссылки на доказательства).

В соответствии с п. 1 ст. 4 ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» правовой режим деятельности иностранных инвесторов и использования полученной от инвестиций прибыли не может быть менее благоприятным, чем правовой режим деятельности и использования полученной от инвестиций прибыли, предоставленный российским инвесторам, за изъятиями, устанавливаемыми федеральными законами.

Таким образом, в российском законодательстве по отношению к иностранным инвесторам, в том числе арендаторам, установлен режим наибольшего благоприятствования, т.е. правовой режим иностранных юридических лиц не может быть менее благоприятным, чем правовой режим иностранных инвесторов из любых третьих стран. Поэтому представляется, что для всех иностранных арендаторов в данном регионе для аналогичных земельных участков должны быть установлены одинаковые ставки арендной платы за землю.

Однако это требование ответчиком не было соблюдено. Следовательно, пункты ____ договора аренды N ___ от «__»_______ ____ г., устанавливающие размер арендной платы для истца, не соответствуют ст. 4 ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации».

___________ (название) филиал истца находится на территории Российской Федерации по адресу: ____________________________.

Пунктами __ договора аренды N _ от «__»_____ ____ г. предусмотрено, что правом, применимым к отношениям сторон по сделке, является правовая система Российской Федерации, а в случае возникновения между сторонами спора его разрешение производится арбитражным судом Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 4 ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации», ст. 166, 168 ГК РФ, прошу:

1. Признать недействительными пункты ____ договора аренды N ___ от «__»________ ____ г., устанавливающие размер арендной платы для истца.

2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Сведения о мерах, принятых арбитражным судом по обеспечению имущественных интересов до предъявления иска: ___________ _________________________________________________________.

Приложения:

1. Договор аренды N ___ от «__»________ ____ г. — на __ стр.;

2. Кадастровая карта (план) земельного участка — на ___ стр.;

3. Другие доказательства — на __ стр.;

4. Документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов (почтовая квитанция, уведомление о вручении заказного письма), — на __ стр.;

5. Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины, — на __ стр.;

6. Регистрационные документы истца и его российского филиала, легализованные дипломатической или консульской службой Российской Федерации в том иностранном государстве, где документы изготовлены — на ___ стр.;

7. Легализованные доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления, — на __ стр.;

8. Копии определения арбитражного суда об обеспечении имущественных интересов до предъявления иска — на ___ стр.

Дата подачи заявления: «___»___________ 20__ г.

Подпись

Печать

Источник — «Образцы исковых заявлений», «Издательство Тихомирова М.Ю.»

О признании заключенным договора аренды земельного участка на неопределенный срок

Решение Комментарии Российская Федерация Решение от 02 апреля 2010 года По делу № Принято Чапаевским городским судом (Самарская область)

  1. Чапаевский городской суд Самарской области в составе:
  2. председательствующего судьи Одайкиной И.А.,
  3. при секретаре Краснослободцевой Т.А.,
  4. с участием истца Халерина К.А.
  5. рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Чапаевского городского суда гражданское дело Номер обезличен по исковому заявлению Харелина Константина Александровича к Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа Чапаевск о признании договора аренды земельного участка заключенным на неопределенный срок,
  6. Установил:

  7. Гр.Харелин К.А. обратился в Чапаевский городской суд с исковым заявлением к КУМИ Администрации городского округа Чапаевск о признании договора аренды земельного участка заключенным на неопределенный срок.
  8. В судебном заседании истец исковые требования поддержал и пояснил, что Дата обезличена года заключил с ответчиком договор аренды земельного участка площадью 1874,0 кв.м по … в г.Чапаевске сроком на три года для использования в целях строительства индивидуального жилого дома. Договор аренды зарегистрирован в УФРС по Самарской области. По истечении срока действия договора продолжает пользоваться отведенным земельным участком, осуществил строительство жилого дома, вносит арендную плату. Требования о прекращении права аренды со стороны арендодателя не заявлялись. Просит суд иск удовлетворить.
  9. Представитель ответчика -Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации городского округа Чапаевск в судебное заседание не явился, извещены надлежащим образом, причины неявки суду не сообщили.
  10. Выслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
  11. На основании постановления главы города Чапаевска от Дата обезличена года Номер обезличен гр.Харелину К.А. предоставлен земельный участок площадью 1874 кв.м по … в г.Чапаевске для использования в целях строительства индивидуального жилого дома. Дата обезличена года муниципальным образованием город Чапаевск в лице специалиста Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа Чапаевск с Харелиным К.А. заключен договор Номер обезличен аренды земельного участка, расположенного по адресу … …, с кадастровым номером Номер обезличен площадью 1874 кв.м сроком на три года для использования в целях строительства индивидуального жилого дома л.д.14-20).
  12. В соответствии со ст.606, 610 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Договор аренды заключается на срок, определенный договором.
  13. Из положений ч.2 ст.621 ГК РФ следует, что если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.
  14. В ходе судебного разбирательства судом установлено, что договор аренды земельного участка между гр.Харелиным К.А. и муниципальным образованием город Чапаевск в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа Чапаевск заключен в установленном порядке, условия договора сторонами исполнены полностью. Гр.Харелин К.А. продолжает пользоваться спорным земельным участком.
  15. Право аренды земельного участка, расположенного по адресу Самарская область … …, площадью 1874 кв.м в установленном порядке зарегистрировано, о чем свидетельствует Выписка из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от Дата обезличена года Номер обезличен.
  16. Из представленных истцом платежных документов следует, что Дата обезличена Харелиным К.А. произведена оплата арендной платы за землю за период 2009 года л.д.38).
  17. Согласно Акту проверки соблюдения земельного законодательства Номер обезличен от Дата обезличена года на земельном участке, расположенном по адресу г.Чапаевск …, имеется строящийся одноэтажный дом с заполненными оконными проемами под крышей и старые хозяйственные постройки. Границы огороженного земельного участка соответствуют документальным данным, кадастровому плану участка. Нарушений границ земельного участка не установлено.
  18. Возведение истцом индивидуального жилого дома на отведенном для этих целей земельном участке подтверждается представленным в судебное заседание техническим паспортом на объект индивидуального жилищного строительства л.д.24-37).
  19. Таким образом, судом установлено, что по истечении срока действия договора аренды истец продолжает пользоваться земельным участком, расположенным по адресу Самарская область г.Чапаевск … площадью 1874,00 кв.м, при отсутствии возражений со стороны арендодателя, что является основанием считать договор возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.
  20. При изложенных обстоятельствах исковые требования Харелина К.А. являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.
  21. На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.,606,610,621 ГК РФ, ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд
  22. Решил:

  23. Удовлетворить исковое заявление Харелина Константина Александровича к Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа Чапаевск о признании договора аренды земельного участка заключенным на неопределенный срок.
  24. Признать договор Номер обезличен от Дата обезличена года аренды земельного участка, расположенного по адресу: Самарская область г.Чапаевск …, с кадастровым номером Номер обезличен площадью 1874 кв.м, заключенный между Харелиным Константином Александровичем и муниципальным образованием городской округ Чапаевск в лице специалиста Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа Чапаевск, возобновленным на неопределенный срок.
  25. Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Чапаевский городской суд в течение 10 дней со дня его принятия.
  26. Судья Чапаевского городского суда И.А. Одайкина
  27. Самарской области

Каким признавать договор аренды: незаключенным или недействительным?

Незаключенность и недействительность договора — самостоятельные основания для обращения в суд. Важно правильно выбрать одно из них, так как после подачи иска изменить требование не удастся.

Незаключенный договор — это несостоявшаяся сделка. Обязательства по нему не возникли. Есть две причины, по которым можно признать договор таковым:

  1. Не согласованы в требуемой форме существенные для данного вида договора условия (п. 1 ст. 432 ГК РФ).
  2. Не передано имущество, в то время как по закону для признания договора заключенным обязательна его передача (п. 2 ст. 433 ГК РФ). По этому основанию незаключенным будет, например, договор займа (п. 1 ст. 807 ГК РФ). А вот к договору аренды это не относится, так как его заключенность не поставлена законом в зависимость от передачи имущества.

Начало исполнения договора аренды сводит шансы на признание его незаключенным к минимуму (п. 3 ст. 432 ГК РФ). Возможно, более эффективным будет признание договора аренды недействительным — судебная практика почти едина в этом вопросе. Суд будет стараться сохранить обязательства, а не аннулировать их (п. 7 информписьма Президиума ВАС от 25.02.2014 № 165).

Недействительность сделки предполагает, что договор заключен. Однако в силу определенных пороков он является ничтожной или оспоримой сделкой (§ 2 гл. 9 ГК РФ), последствие — возврат сторон в первоначальное положение.

Рекомендуется заявлять о незаключенности договора, только если одновременно:

  • не согласовано одно из существенных условий;
  • нет доказательств принятия исполнения.

Несогласованность предмета аренды

Для аренды существенными условиями являются:

  • объект;
  • размер арендной платы (в некоторых случаях);
  • выкупная цена (для договоров об аренде недвижимости с правом выкупа).

Условие о предмете не будет считаться согласованным, если из текста договора невозможно точно определить имущество, подлежащее передаче (п. 3 ст. 607 ГК РФ). Чаще всего так происходит, если объект аренды описан недостаточно.

Но если имущество уже передано, вряд ли суд признает договор незаключенным по этому основанию (п. 15 постановления Пленума ВАС от 17.11.2011 № 73). Заявление о незаключенности будет противоречить принципу добросовестности, так как объективно:

  • арендодатель знал, какое имущество он передает;
  • арендатор принял имущество и пользовался им без замечаний.

Некоторые виды арендных договоров подлежат госрегистрации. Но ее отсутствие не влияет на заключенность договора для его сторон (п. 3 ст. 433 ГК РФ, п. 3 информписьма Президиума ВАС от 25.02.2014 № 165). Такого договора существовать не будет только для третьих лиц.

Пример: собственник (он же арендодатель) переданного по незарегистрированному договору здания продал его. Арендатор будет обязан освободить здание по требованию покупателя.

На нашем форуме можно уточнить любой вопрос, возникший у вас в ходе составления договора аренды, а также других видов договоров. Так на этой ветке, можно спросить, какие положения должен содержать договор аренды нежилого помещения.

Арендная плата: всегда ли существенна, в каких случаях будет не согласована?

Размер платы за аренду — существенное условие для договоров аренды земли (п. 12 ст. 22 Земельного кодекса РФ), зданий и сооружений (п. 1 ст. 654 ГК РФ).

Большинство судов считают, что согласование размера арендной платы обязательно и для заключения договора аренды помещения, так как любое помещение тесно связано со зданиями/сооружениями, в которых находится (постановление АС Мосокруга от 18.05.2017 по делу № А40-107421/2016).

В остальных случаях по общему правилу арендная плата не относится к существенным условиям. При отсутствии в договоре условия о размере платы возможно применение ст. 424 ГК РФ. На это указывают и суды (постановление ФАС ДВО от 08.12.2006, 05.12.2006 по делу № А24-204/06-19).

Однако если в договоре закреплено, что плата устанавливается «по соглашению сторон», она становится существенным условием (см. постановление ФАС Мосокруга от 02.09.2008 по делу № А40-4022/08-77-53).

Есть несколько факторов, которые могут свидетельствовать о несогласованности арендной платы (не только отсутствие конкретных сумм в договоре). Например, АС Северо-Западного округа в постановлении от 29.11.2016 № Ф07-11021/2016 указал, что данное условие нельзя признать согласованным ввиду следующего:

  • суммы прописью и цифрами в тексте договора не совпадают;
  • договор исполнялся, но платежи вносились в разном размере, при этом их размер не совпадал с указанными в договоре суммами.

В договорах аренды недвижимого имущества с выкупом существенным признается условие о выкупной цене. Если его не согласовать, договор может быть признан незаключенным в этой части (постановление АС Волго-Вятского округа от 18.11.2016 № Ф01-4770/2016).

Последствия признания договора аренды незаключенным

Так как права и обязанности по такому договору не возникли, большинство его условий нельзя применить. Так, стороны не могут:

  • требовать исполнения договора (внесения арендной платы, передачи имущества);
  • применять договорную ответственность за неисполнение обязательств.

В качестве исключения могут применяться условия:

  • о договорной подсудности (п. 12 информписьма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165);
  • возмещении имущественных потерь, которые не связаны с нарушением обязательств (п. 3 ст. 406.1 ГК РФ);
  • неустойке за недостоверность заверений об обстоятельствах (п. 1 ст. 431.2 ГК РФ);
  • об арбитражной оговорке (ч. 11 ст. 7 закона «Об арбитраже в РФ» от 29.12.2015 № 382-ФЗ).

Если, несмотря на начало исполнения договора, он всё же признан незаключенным, всё исполненное может быть взыскано от одной стороны к другой по нормам о неосновательном обогащении. Например, суд может взыскать с арендатора плату за фактическое пользование имуществом (постановление ФАС ДВО от 31.07.2012 № Ф03-3126/2012).

Если нет обстоятельств, позволяющих заявить о незаключенности или недействительности договора, рекомендуется изучить вопрос о наличии нарушений обязательств, позволяющих каждой из сторон заявить о расторжении договора.

Случаи, в которых возможно расторжение договора аренды по требованию арендодателя

Специальные основания для расторжения договора по требованию арендодателя закреплены в ст. 619 ГК РФ. И хотя они все связаны со вполне конкретными нарушениями условий договора арендатором, их описание содержит много оценочных понятий:

  • имущество используется с существенным нарушением договорных условий или назначения имущества либо с регулярными нарушениями;
  • имущество существенно ухудшается арендатором;
  • арендатор не производит капремонт, хотя по закону или по договору обязан это делать;
  • арендатор более двух раз подряд не оплачивает аренду.

В каждой конкретной ситуации следует обращаться к судебной практике. Приведем примеры, когда суды посчитали нарушения арендатора недостаточными для расторжения договора по требованию арендодателя:

  • Незначительность задолженности (определение ВАС РФ от 20.06.2011 по делу № А40-75598/10-37-630).
  • Неуплата арендных платежей до госрегистрации, когда она обязательна (постановление ФАС Поволжского округа от 20.05.2008 по делу № А55-13945/2007).
  • Задолженность по аренде, вызванная невозможностью пользования имуществом по вине арендодателя (постановление ФАС СКО от 25.07.2011 по делу № А32-31085/2010).
  • Невнесение коммунальных платежей (постановление ФАС ПО от 25.07.2011 по делу № А55-31017/2009).

Расторжение договора по инициативе арендатора

Ст. 620 ГК РФ выделяет четыре вида нарушений арендодателя, при которых арендатор может заявить о расторжении договора:

  1. Арендодатель препятствует пользованию имуществом или не предоставляет его. Пример: имущество передано без документов, которые обязательны для его эксплуатации (информписьмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66). Кстати, отсутствие акта приема-передачи имущества основанием для расторжения договора аренды судебная практика не считает, если имущество передано фактически (см. определение ВАС РФ от 19.10.2010 по делу № А40-82681/09-6-664).
  2. У имущества обнаружились недостатки, препятствующие его использованию, при этом они не могли быть обнаружены арендатором на момент его передачи. Например, имущество не соответствует противопожарным правилам (постановление ФАС ЗСО от 23.03.2012 по делу № А70-2089/2011).
  3. Арендодатель не осуществляет капремонт, являющийся его обязанностью.
  4. Имущество стало непригодным для пользования ввиду обстоятельств, за которые арендатор ответственности не несет. Экономическая нецелесообразность дальнейшего использования имущества к таким обстоятельствам не относится (постановление АС СЗО от 29.04.2015 по делу № А56-45069/2014).

Отметим, что закон напрямую разрешает устанавливать дополнительные основания для расторжения договора аренды по инициативе одной из сторон. Причем они необязательно должны быть связаны с нарушениями условий договора.