Плата за отказ от договора

Энциклопедия решений. Плата за односторонний отказ заказчика от договора возмездного оказания услуг

Плата за односторонний отказ заказчика от договора возмездного оказания услуг

Пункт 3 ст. 310 ГК РФ предусматривает в общем виде возможность включения в договор, связанный с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, условия об уплате стороной, реализующей право на односторонний отказ от исполнения обязательства, определенной денежной суммы другой стороне. Вместе с тем подобное условие не допускается, если право на односторонний отказ от исполнения обязательства установлено императивной нормой закона (абзац второй п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54, далее — Постановление N 54).

В связи с этим нужно отметить, что норма п. 1 ст. 782 ГК РФ, закрепляющая право заказчика на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг, в судебной практике на протяжении некоторого периода времени рассматривалась как императивная, не допускающая каких-либо ограничений (в том числе в виде условия об уплате заказчиком определенной денежной суммы в случае отказа от договора, помимо возмещения исполнителю фактически понесенных им расходов) (см. постановление Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 N 2715/10).

Однако впоследствии сформировалась практика, в соответствии с которой ст. 782 ГК РФ хотя и предоставляет каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения обязательства, тем не менее не исключает возможности согласования в договоре, связанном с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, условия о выплате определенной денежной суммы в случае одностороннего отказа от договора (абзац третий п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16, далее — Постановление N 16).

Полагаем, что эта правовая позиция сохраняет юридическую силу и актуальность в контексте п. 15 Постановления N 54 (см., например, постановление АС Северо-Западного округа от 05.05.2017 N Ф07-2425/17). Вместе с тем следует отметить, что и в настоящее время имеется практика, которая исходит из того, что право заказчика на односторонний отказ от договора возмездного оказания услуг не может быть ограничено (см., например, постановление АС Московского округа от 24.10.2016 N Ф05-14848/16).

С учетом фактических обстоятельств суд может полностью или частично отказать во взыскании денежной суммы, подлежащей уплате в связи с односторонним отказом от договора (см. абзац второй п. 16 Постановления N 54, п. 9 Постановления N 16).

Не допускается установление платы за односторонний отказ от исполнения договора, если основанием такого отказа является нарушение договора другой стороной (абзац третий п. 15 Постановления N 54).

По общему правилу внесение платы за односторонний отказ от договора не является предварительным условием для такого отказа. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязанность по уплате соответствующей денежной суммы возникает уже после прекращения договора в связи с односторонним отказом от него (абзац первый п. 16 Постановления N 54).

Следует учитывать, что рассматриваемая денежная сумма не является мерой ответственности, поскольку основанием для ее уплаты служит не нарушение договора, а реализация права на односторонний отказ от его исполнения (то есть правомерное действие).

Использование в договоре для обозначения такой денежной суммы терминов «неустойка», «штраф» и других подобных слов и выражений, характеризующих ее в качестве меры ответственности, само по себе не влечет недействительности условия об уплате этой суммы (см. определение СК по экономическим спорам ВС РФ от 03.11.2015 N 305-ЭС15-6784, а также, например, постановления АС Московского округа от 07.10.2016 N Ф05-14028/16, от 06.11.2015 N Ф05-14758/15). Однако во избежание споров и риска признания соответствующего условия договора недействительным целесообразно воздержаться от применения подобной терминологии в отношении суммы, которую стороны рассматривают как плату за правомерный отказ от договора.

В том случае, если в качестве заказчика по договору возмездного оказания услуг выступает потребитель, то есть физическое лицо, заключившее договор исключительно для личных, семейных, домашних, бытовых и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, на него не может быть возложена обязанность по уплате денежных средств в связи с односторонним отказом от договора сверх возмещения исполнителю фактически понесенных им расходов (см. Обзор судебной практики ВС РФ N 4 (2016) от 20.12.2016).

Малинская Р., Панькина А. Плата за односторонний отказ от исполнения договора: вход — рубль, выход — два? — Специально для системы ГАРАНТ, 2015 г.

Плата за односторонний отказ от исполнения договора: вход — рубль, выход — два?

Р. Малинская,

руководитель группы практики разрешения споров Goltsblat BLP

А. Панькина,

юрист коммерческой практики Goltsblat BLP

В данной статье мы попробуем разобраться с такой не теряющей актуальности темой, как возможность и допустимость установления платы за односторонний отказ от исполнения в отсутствие нарушения договора. Поговорим о том, как менялся подход судов к договорным положениям о плате за выход, и о том, как он может измениться в контексте последних изменений Гражданского кодекса РФ, вступивших в силу 1 июня 2015 г.

Известно, что нормы Гражданского кодекса РФ, посвященные вопросам расторжения договоров, в первую очередь направлены на обеспечение стабильности гражданско-правовых отношений. Так, по общему правилу, закрепленному в п. 1 ст. 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможно по соглашению сторон, а в соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Признавая, что необходимо найти верный баланс и сверхстабильность обязательств не может становиться самоцелью, законодатель предусмотрел, что при определенных обстоятельствах для прекращения договора достаточно волеизъявления только одной стороны*(1).

Именно опасаясь подобного одностороннего отказа от исполнения договора, стороны часто включают в него условия о выплате денежной суммы той стороной, которая решит прекратить договорные отношения. При этом возможны разные мотивы: заранее определить и согласовать порядок действий и компенсацию потерь или несколько ограничить свободу воли другой стороны и сделать односторонний отказ от договора попросту невыгодным. В результате сторона, которая заявляет отказ от договора, часто чувствует себя ущемленной и не согласна с необходимостью выплаты предусмотренной договором денежной суммы. Возникает спор, который в разное время и при разных обстоятельствах разрешается судами по-разному.

Как все начиналось

С учетом того, что до недавнего времени в Гражданском кодексе РФ не было прямых норм, разрешающих подобную выплату, в судах долгое время отсутствовал единый подход к возможности установления платы за выход и ее правовой квалификации. Суды нередко принимали противоречивые решения, используя широкий спектр аргументов. Особенно часто этот вопрос рассматривался в контексте права заказчика на односторонний отказ от договора возмездного оказания услуг. Приведем лишь некоторые примеры судебных подходов к этому вопросу.

ФАС Уральского округа в Постановлении от 16.06.2010*(2) счел, что согласованная сторонами плата за односторонний отказ заказчика от договора возмездного оказания услуг является дополнительным последствием расторжения договора по инициативе заказчика, что не противоречит п. 1 ст. 782 ГК РФ, а ФАС Западно-Сибирского округа несколькими годами ранее пришел к противоположному выводу: «Возможность наступления иных последствий, кроме возмещения исполнителю фактически понесенных расходов, п. 1 ст. 782 ГК РФ не предусмотрена»*(3).

В одном из постановлений 2009 г. ФАС Московского округа обосновал допустимость установления платы за выход принципом свободы договора (ст. 421 ГК РФ) и не нашел противоречий со ст. 422 ГК РФ (соответствие договора императивным нормам)*(4), даже несмотря на то, что ВАС РФ еще в 2007 г. указал на противоречие условий договора, ограничивающих право заказчика на односторонний отказ от договора, императивным нормам права*(5).

Кроме того, ФАС Московского округа в Постановлении от 26 ноября 2009 г. аргументировал допустимость установления твердой денежной суммы в качестве неустойки за расторжение договора возмездного оказания услуг компенсационным характером неустойки*(6), дополнительно апеллируя к возможности ее снижения на основании ст. 333 ГК РФ.

Это решение выглядит несколько необычным, поскольку в российском праве достаточно давно укоренилась идея сочетания в неустойке одновременно компенсационной и штрафной природы*(7). Более того, анализ судебной практики создает впечатление, что одной из причин отсутствия единообразия является именно двойственная природа неустойки: с одной стороны, суды негативно воспринимают плату за выход как штраф, ограничивающий императивно установленное Гражданским кодексом РФ для отдельных видов договоров право стороны на односторонний отказ от договора*(8), с другой — признают правомерность установления платы за выход в качестве твердого размера компенсации, подлежащей выплате отказывающейся стороной при расторжении договора*(9).

Две попытки ВАС РФ унифицировать подход на примере ст. 782 ГК РФ

Первую попытку унифицировать судебную практику ВАС РФ предпринял в 2010 г., изложив в Постановлении Президиума от 07.09.2010 N 2715/10*(10) позицию, которая получила широкое распространение в последующей практике*(11): «Поскольку право сторон на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг императивно установлено ст. 782 Кодекса, оно не может быть ограничено соглашением сторон». В результате ВАС РФ признал согласованную в договоре неустойку ограничивающей право на его расторжение и ничтожной.

Суды также продолжали скептически относиться к взысканию платы за выход в качестве неких заранее оцененных убытков, заявляя, что единственным последствием одностороннего отказа заказчика от договора возмездного оказания услуг является оплата фактически понесенных исполнителем расходов. В свою очередь, факт несения этих расходов и их расчет подлежат отдельному доказыванию*(12).

В широко обсуждаемом Постановлении Пленума ВАС РФ «О свободе договора и ее пределах»*(13) суд снова обратился к наболевшей теме об императивном характере ст. 782 ГК РФ и скорректировал прежний подход. В первую очередь, суд признал, что статья не совсем удачна*(14) и предполагает неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора. Наконец, суд разъяснил, что стороны вправе согласовать иной (читаем между строк: более справедливый) режим определения последствий отказа от договора или согласовать порядок осуществления права на отказ от исполнения договора, в частности, предусмотреть выплату другой стороне определенной денежной суммы.

Прогрессивный взгляд ВАС РФ на проблему спровоцировал новую волну судебных дел о взыскании согласованных в договоре санкций за односторонний отказ. Его разъяснения получили неожиданное развитие в судебных решениях арбитражных судов округов: «Возможность согласования сторонами договора иного режима отказа от договора не означает правомерности установления санкции (штрафа, компенсации, неустойки) за односторонний отказ от исполнения договора. Установление в договоре условия о безусловной выплате заказчиком компенсации за одностороннее расторжение по его инициативе вне зависимости от фактически понесенных исполнителем расходов и достигнутых результатов работ / услуг фактически представляет собой санкцию за отказ от работ / услуг исполнителя, что ограничивает право заказчика на расторжение договора»*(15).

Таким образом, предпринятые ВАС РФ попытки так и не внесли абсолютную ясность в судебную практику. Отметим, что ВАС РФ не дает правовой квалификации допустимой выплаты: слова «определенная денежная сумма» воспринимаются неопределенно. Мы полагаем, что суды в первую очередь продолжат уделять особое внимание правовой квалификации договора для проверки специальных норм о праве стороны на односторонний отказ, а далее будут определять характер такой нормы — императивный или диспозитивный. Это необходимо для оценки допустимости согласования сторонами запрета и/или какого-либо ограничения права стороны на односторонний отказ. Затем суды будут оценивать предназначение выплаты — компенсация или штраф, ограничивающий право стороны на односторонний отказ от договора.

Специальные нормы о праве на отказ: императивность vs диспозитивность

В Гражданском кодексе РФ прямо закреплено право на односторонний отказ от исполнения некоторых видов договоров, описанных во второй части Кодекса, что связано с их особой правовой природой. Рассмотрим наиболее распространенные из них.

Договор аренды

Вопрос о характере права на немотивированный отказ от бессрочного договора аренды*(16) был однозначно разрешен судебной практикой: стороны такого договора не могут полностью исключить право на отказ от него, поскольку в противном случае аренда фактически утратит временный характер*(17). Однако такое разъяснение, бесспорно, не может быть универсальным, поскольку касается только бессрочных договоров аренды. А как же быть со срочными договорами?

Здесь мы снова сталкиваемся с необходимостью проанализировать назначение выплаты:

1) если штраф, то суд может негативно воспринять выплату*(18);

2) если твердая сумма компенсации, включающая все возможные расходы и убытки арендодателей, то суд может взыскать компенсацию*(19).

Договор подряда

В отличие от ст. 782 ГК РФ норма о праве заказчика на немотивированный отказ от договора подряда (ст. 717 ГК РФ) является диспозитивной, поскольку четко определяет, что стороны вправе согласовать в нем иные условия.

Стоит отметить, что даже при такой четкой формулировке правовой нормы ее применение судами никогда не было простым. Даже ВАС РФ в одном из определений 2010 г. указал, что право заказчика на односторонний отказ от исполнения договора подряда императивно установлено положениями Гражданского кодекса РФ и не может быть ограничено соглашением сторон*(20).

Сложно понять причину такой судьбы ст. 717 ГК РФ в судебной практике: то ли здесь проявляется традиционно скептическое отношение судов к заранее оцененным убыткам, то ли суды пытаются ограничить стороны рамками максимального предела возмещения убытков, указанного в статье*(21) (пропорциональная часть цены и убытки в пределах разницы в цене). Остается лишь надеяться на новые судебные решения, которые будут приняты, исходя из диспозитивного характера статьи.

Договор коммерческой концессии

Положения ст. 1037 ГК РФ позволяют каждой из сторон договора коммерческой концессии во всякое время отказаться от него, если им предусмотрена возможность прекращения договорных отношений путем уплаты денежной суммы в качестве отступного. Полагаем, что буквальное толкование нормы позволяет сделать вывод о единственно возможном последствии предоставления права на односторонний отказ — соглашении об отступном. Необходимо учитывать, что по умолчанию плата за выход не может быть признана отступным. Во-первых, отступное — это реальная сделка. Во-вторых, из содержания договора должно прямо следовать, что воля сторон направлена на достижение соглашения именно об отступном в случае одностороннего отказа от договора*(22).

Сложности правовой квалификации договора

К сожалению, и без того непростая ситуация с определением характера специальной нормы усложняется еще больше, когда разграничение двух видов договоров вызывает сложности, а также если договор является смешанным. Рассмотрим эти ситуации.

Разграничение некоторых видов договоров

Поскольку юристы не являются специалистами в области, например, обработки металлов, им порой сложно без экспертного заключения понять, является ли договор об улучшении технологии обработки металлов и разработке необходимой технической документации договором подряда на выполнение проектных и изыскательских работ (ПИР) или договором на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ (НИОКР). Первый вид регулируется гл. 37 ГК РФ, и к нему применимы общие положения о подряде, включая ст. 717 ГК РФ. Второй вид подпадает под действие гл. 38 ГК РФ, и к нему не применяется ст. 717 ГК РФ*(23). Как видим, правильная правовая квалификация договора в данной ситуации крайне важна: у заказчика, отказывающегося от договора на выполнение НИОКР, шансов добиться признания положения о плате за выход ничтожным меньше, чем у того, кто отказывается от договора на выполнение ПИР.

Смешанные договоры

Вариации возможны, если смешанный договор содержит элементы двух договоров и для одного из них право заказчика на отказ императивно установлено Гражданским кодексом РФ, а для второго — норма о праве диспозитивна или вовсе отсутствует.

Самая простая ситуация — когда договор, для которого предусмотрено императивное право на односторонний отказ, поглощает тот, для которого такое право не предусмотрено*(24). Например, если целью договора является не просто поставка оборудования, а получение материального результата в виде смонтированного оборудования в согласованном месте, то элементы договора подряда поглощают элементы договора поставки. В таком случае односторонний отказ заказчика от исполнения договора подряда, который допускается законом, повлечет за собой отказ и от договора поставки*(25).

Возможна и более сложная ситуация — когда превалируют элементы договора, норма о праве на отказ от которого диспозитивна. Так, договор об оказании услуг по организации участия в выставке содержит отношения, связанные с арендой оборудованной выставочной площади. Арендные отношения в договоре явно доминируют и являются основными по отношению к «околовыставочным» услугам, так как главная обязанность организатора выставки — предоставление выставочных площадей. В итоге стороны вправе ограничить в таком договоре право заказчика на односторонний отказ и предусмотреть выплату компенсации*(26).

Плата за выход после 1 июня 2015 г.

По сути, последний пакет изменений Гражданского кодекса, вступивший в силу 1 июня 2015 г., не принес юристам окончательного разрешения проблемы.

Новая редакция п. 3 ст. 310 ГК РФ возводит в ранг закона описанный подход ВАС РФ из Постановления Пленума «О свободе договора и ее пределах».

Новеллой является появление в Гражданском кодексе РФ ст. 450.1, посвященной исключительно отказу от договора (исполнения договора) или от осуществления прав по договору*(27). Статья не содержит положений о плате за выход, однако отражает повсеместно внедряемый в Гражданский кодекс РФ принцип добросовестности. Представляется, что со временем этот принцип будет все больше влиять на оценку справедливости денежной выплаты при отказе от договора.

Рекомендуемый алгоритм анализа положений договора о плате за выход

По умолчанию односторонний отказ от исполнения договора невозможен, за исключением случаев, когда право на односторонний отказ предусмотрено законом или договором. Если необходимо оценить допустимость согласования в договоре платы за выход, мы рекомендуем проанализировать соответствующее положение договора согласно следующему алгоритму: сначала проверить допустимость отказа от данного вида договора и определить последствия отказа, а затем определить характер платы за выход.

Для первого этапа анализа крайне важно проверить наличие специальных норм о праве на односторонний отказ, определить характер норм (тест на императивность) и оценить, насколько последствия отказа, согласованные в договоре, соответствуют последствиям, установленным императивными нормами (возмещение фактически понесенных расходов, разницы в цене, соглашение об отступном и пр.). Положения договора не соответствующие императивным нормам, могут быть признаны недействительными, и суд будет руководствоваться императивными нормами. При этом крайне важно в отсутствие императивных норм «пропустить» положения договора через второй законодательный «фильтр» — принцип добросовестности.

В рамках второго этапа анализа рекомендуем дать правовую оценку согласованной сторонами выплате: штраф (санкция), компенсация или плата за право по соглашению сторон. В том случае, если выплата имеет отчетливо штрафной характер, высока вероятность того, что суд ее не поддержит. Однако существенно увеличиваются шансы отстоять в суде «адекватную» компенсацию: представляется, что с учетом принципа добросовестности при реализации права на односторонний отказ на первый план будет выходить вопрос соразмерности платы за выход тем негативным последствиям, которые повлечет за собой для одной из сторон отказ другой стороны от договора.

Кроме того, с 1 июня 2015 г. в соответствии с п. 3 ст. 310 ГК РФ сторонам прямо разрешено согласовывать в договоре выплату определенной денежной суммы принимающей отказ стороне (плата за право), что создает предпосылки для дальнейшего развития этого института и принятия судами договоренностей сторон о таких выплатах.

————————————————————————-

*(1) На первый взгляд, плату за выход можно принять за отступное в виде денежной суммы. Однако отступное — реальная сделка, направленная на прекращение обязательства по воле двух сторон, чем существенно отличается от платы за выход. Известны судебные споры, в которых ответчик пытался истолковать плату за выход как отступное, но суды не поддержали такое толкование, называя отступное сделкой другой правовой природы. В связи с этим в данной статье тема отступного затрагивается только в контексте одностороннего отказа от договора коммерческой концессии, для которого отступное является предусмотренным законом последствием отказа.

*(2) Постановление ФАС Уральского округа от 16.06.2010 N Ф09-3663/10-С3 по делу N А76-36130/2009-60-420/4.

*(3) Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 05.11.2003 N Ф04/5661-819/А67-2003.

*(4) Постановление ФАС Московского округа от 26.11.2009 N КГ-А40/12271-09 по делу N А40-11716/09-23-136.

*(5) Определение ВАС РФ от 16.05.2007 N 5444/07 по делу N А05-7494/2006-32. См. также более ранние решения о признании условия о плате за выход ничтожным: Постановление ФАС Московского округа от 02.10.2003 N КГ-А40/7397-03 и Постановление ФАС Московского округа от 18.02.2003 N КГ-А40/17-03.

*(6) Постановление ФАС Московского округа от 26.11.2009 N КГ-А40/12271-09 по делу N А40-11716/09-23-136.

*(7) Алексеев С.С. Общая теория права: В 2 т. — М., 1981. — Т. 1. — С. 282; Гришин Д.А. Неустойка: теория, практика, законодательство. — М.: Статут, 2005. — Гл. I, § 4.

*(8) Определение ВАС РФ от 21.05.2013 N ВАС-5767/13 по делу N А40-60948/2012; Определение ВАС РФ от 27.02.2012 N ВАС-1445/12 по делу N А40-148220/10-9-1258; Постановление ФАС Дальневосточного округа от 15.06.2011 N Ф03-2396/2011 по делу N А51-11956/2008; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.12.2014 N Ф05-12389/2014 по делу N А40-186042/13-98-1626.

*(9) Определение ВАС РФ от 05.09.2013 N ВАС-11470/13 по делу N А76-13943/2012.

*(10) Постановление Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 N 2715/10 по делу N А64-7196/08-23.

*(11) Определение ВАС РФ от 27.02.2012 N ВАС-1445/12 по делу N А40-148220/10-9-1258; Постановление ФАС Поволжского округа от 07.02.2012 по делу N А57-1794/2011; Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 22.01.2014 по делу N А10-699/2013; Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 28.02.2014 по делу N А45-11053/2013: Постановление ФАС Северо-Западного округа от 21.06.2011 по делу N А56-45990/2010.

*(12) Определение ВАС РФ от 21.05.2013 N ВАС-5767/13 по делу N А40-60948/2012; Постановление ФАС Московского округа от 17.03.2010 N КГ-А41/1078-10 по делу N А41-19166/09.

*(13) Пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах».

*(14) См. также: Карапетов А.Г., Бевзенко Р.С. Комментарий к нормам ГК об отдельных видах договоров в контексте Постановления Пленума ВАС РФ «О свободе договора и ее пределах» // Вестник ВАС РФ. — 2014. — N 8. — С. 4-97.

*(15) Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.12.2014 N Ф05-12389/2014 по делу N А40-186042/13-98-1626, Определение ВАС РФ от 12 марта 2015 г. N 305-ЭС15-253; Постановления АС МО от 19.03.15 N Ф05-1641/2015, от 29.10.2014 N Ф05-11792/14, от 06.06.2014 N Ф05-5152/2014, от 04.07.2014 N Ф05-6341/2014, ФАС УО от 2.06.14 N Ф09-2951/14, ФАС ЗСО от 10.07.2014 по делу N А27-17274/2013.

*(16) См.: п. 2 ст. 610 ГК РФ.

*(17) Абзац 4 п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах».

*(18) Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.10.2014 N Ф05-11792/14 по делу N А40-9278/14; Постановление ФАС Московского округа от 02.04.2013 по делу N А40-108365/11-53-979.

*(19) Определение ВАС РФ от 05.09.2013 N ВАС-11470/13 по делу N А76-13943/2012.

*(20) Определение ВАС РФ от 29.09.2010 N ВАС-7029/10. См. также Постановление ФАС Московского округа от 17.03.2010 N КГ-А41/1078-10 по делу N А41-19166/09.

*(21) Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда».

*(22) Определение ВАС РФ от 29.10.2010 N ВАС-14766/10 по делу N А06-7610/2009.

*(23) Постановление ФАС Московского округа от 20.03.2013 по делу N А40-78516/12-85-150.

*(24) Подробнее о принципе поглощения см.: Карапетов А.Г., Савельев А.И. Свобода договора и ее пределы: в 2 т. — М., Статут, 2012. — Т. 2, гл. 3, § 4.

*(25) Постановление ФАС Северо-Западного округа от 25.11.2013 по делу N А56-63659/2012.

*(26) Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015 N 13АП-28454/2014 по делу N А56-42288/2014.

*(27) Напомним, что раньше общие нормы об одностороннем отказе от исполнения договора были закреплены в прежней редакции п. 3 ст. 450 ГК РФ.