Обязательное предложение о выкупе акций

Содержание

В этом обзоре мы попытались обозначить все самые важные аспекты, касающиеся добровольного, обязательного или принудительного выкупа акций, а также моменты, когда сам инвестор может потребовать выкупить его ценные бумаги.

Это тема всегда актуальна, так как на рынке постоянно происходят соответствующие события, и инвесторы сталкиваются с не совсем понятными для них условиями, когда они могут предъявить бумаги к выкупу или же у них просто их принудительно выкупают. Понимание процесса выставления оферт поможет вам делать более правильные выводы относительно тех или иных корпоративных событий.

Добровольное предложение о приобретении более 30% акций публичного общества

Для начала поговорим о добровольном предложении. Право направить такое предложение, то есть публичную оферту о приобретении принадлежащих владельцам акций публичного общества, появляется, когда инвестор, который хочет приобрести более 30% общего количества обыкновенных и привилегированных акций публичного общества (с учетом акций принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам).

Акционеры, согласные с условиями сделки, отправляют потенциальному инвестору заявления о продаже своих акций. На основе этих заявлений затем и совершаются сделки.

Примеры: Добровольное предложение «Интер РАО Капитал» о выкупе акций ОАО «Мосэнергосбыт», добровольная оферта «Сафмар» миноритариям «М.видео», добровольное предложение «Восток-Финанс» о выкупе акций «РАО ЭС Востока».

Подробнее: статья 84.1 ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязательное предложение о приобретении акций публичного общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества

Если инвестором уже было приобретено более 30%, 50%, 75% общего количества акций публичного общества, то в течение 35 дней с момента внесения приходной записи по лицевому счету (счету депо), он обязан направить владельцам остальных акций и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту об их приобретении, то есть обязательное предложение.

Цена

Цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов за шесть предыдущих месяцев.

Если ценные бумаги обращаются на двух и более площадках, их средневзвешенная цена определяется по результатам торгов всех организаторов торговли, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев.

Если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной оценщиком.

Если в течение 6 месяцев до того, как было направлено обязательное предложение, оферент и его аффилированные лица приобрели (либо приняли на себя обязанность приобрести) соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг по обязательному предложению не может быть ниже наибольшей цены, по которой они приобрели ценные бумаги ранее.

Обязательным предложением может предоставляться возможность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами.

Примеры: Обязательное предложение Роснефти по выкупу акций Башнефти, обязательное предложение ПАО «Промсвязьбанк» по выкупу акций Банк «Возрождение» (ПАО).

Подробнее: статья 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязанности публичного общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения

В течение 15 дней после получения предложения публичное общество обязано его направить (с указанием даты поступления и рекомендациями совета директоров) владельцам ценных бумаг для сообщения о проведении общего собрания.

Владельцы ценных бумаг вправе принять предложение путем подачи заявления о продаже ценных бумаг. Что должно быть указано в заявлении?

Заявление должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать владельца ценных бумаг, вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, которые их владелец согласен продать, а также выбранная форма их оплаты.

Кроме того, если выбранной формой оплаты являются другие ценные бумаги, то нужно предоставить регистратору сведения о лицевом счете или счете депо, на который подлежат зачислению вносимые в оплату ценные бумаги, не позднее дня истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения.

Владелец ценных бумаг, зарегистрированный в реестре, вправе отозвать заявление о продаже ценных бумаг до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения.

Если общее количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество, которые намерено или вправе приобрести оферент, акции приобретаются у акционеров в количестве, пропорциональном указанному в заявлениях количеству акций, если иное не предусмотрено добровольным предложением или заявлением о продаже акций.

Какие ограничения после подачи заявления?

Со дня получения регистратором общества заявления владельца ценных бумаг о продаже и до дня внесения записи о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к оференту или до дня получения отзыва такого заявления их владелец не вправе распоряжаться указанными ценными бумагами, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами.

Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.

Как происходит выплата денежных средств?

— Если владелец зарегистрирован в реестре акционеров публичного общества, то средства перечисляются на его банковский счет

— Если владелец не зарегистрирован в реестре, то средства перечисляются на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров публичного общества. Номинальный держатель обязан выплатить своим депонентам денежные средства или зачислить ценные бумаги не позднее следующего рабочего дня после дня, когда дано такое распоряжение.

Если возникли проблемы

Если оферент в срок не оплатил приобретаемые ценные бумаги, владелец вправе либо представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, требование об оплате цены приобретаемых ценных бумаг, либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг.

В случае несоответствия добровольного или обязательного предложения либо договора о приобретении ценных бумаг требованиям Федерального закона прежний владелец ценных бумаг вправе требовать от оферента возмещения причиненных этим убытков.

Подробнее: статья 84.3 ФЗ «Об акционерных обществах».

Конкурирующее предложение

Кроме обозначенных выше процедур, законом предусмотрена возможность направления так называемого конкурирующего предложения, то есть другого добровольного предложения.

Сроки

Конкурирующее предложение должно быть направлено в публичное общество не позднее, чем за 25 дней до истечения срока принятия последнего из ранее полученных публичным обществом предложений.

Одновременно с направлением конкурирующего предложения владельцам ценных бумаг публичное общество обязано направить его также лицам, ранее направившим добровольное или обязательное предложение.

Цена

Цена (количество) приобретаемых ценных бумаг, указанная в конкурирующем предложении, не может быть ниже цены (количества) приобретаемых ценных бумаг, указанной в направленном ранее добровольном или обязательном предложении.

Изменение добровольного или обязательного предложения

Также есть возможность изменения условий обязательного и добровольного предложений об увеличении цены приобретаемых ценных бумаг и (или) о сокращении сроков оплаты приобретаемых ценных бумаг.

В случае поступления в публичное общество конкурирующего предложения, лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, вправе продлить срок его принятия не более чем до момента истечения срока принятия последнего конкурирующего предложения.

В случае внесения изменений в добровольное или обязательное предложение менее чем за 25 дней до истечения срока его принятия этот период продлевается до 25 дней.

Выкуп лицом, которое приобрело более 95% акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев

Одна из наиболее существенных особенностей проведения операций с акциями возникает в случае, когда инвестор по обязательному или добровольному предложению приобретает крупный пакет акций, составляющий более 95% от всех ценных бумаг. Тогда он обязан выкупить принадлежащие остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги по требованию их владельцев.

Для этого оно обязано в течение 35 дней с момента приобретения соответствующей доли ценных бумаг направить владельцам ценных бумаг уведомление о наличии у них права требовать выкупа ценных бумаг, то есть оферту.

Что должно содержать требование владельца о выкупе?

В требовании должны быть указаны вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, подлежащих выкупу.

Оно должно содержать документы, подтверждающие списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет оферента.

Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.

Цена не может быть меньше, чем:

— цены, по которой такие ценные бумаги приобретались;

— наибольшей цены, по которой оферент (или его аффилированные лица) приобрело либо обязалось приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества.

Сроки

Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через 6 месяцев со дня направления уведомлений о праве требовать выкупа.

Лицо, ставшее владельцем более 95% акций публичного общества, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 15 дней с даты получения документов.

В течение 3 дней после представления оферентом документов об оплате выкупаемых ценных бумаг регистратор обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевого счета владельца ценных бумаг без его распоряжения и зачислить их на лицевой счет акционера.

Если возникли проблемы

Если мажоритарий не оплатил в срок выкупаемые ценные бумаги, то владелец вправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, требование об оплате цены выкупаемых ценных бумаг.

Если от него вообще не поступало уведомления о праве требовать выкупа, то владелец вправе сам предъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг. Такое требование может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее истечения 35 дней с даты приобретения крупным акционером 95% ценных бумаг. В таком случае мажоритарий обязан оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 17 дней со дня получения требования о выкупе ценных бумаг.

Подробнее: статья 84.7 ФЗ «Об акционерных обществах».

Принудительный выкуп: выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества

Кроме механизма, описанного выше, инвестор имеет право сам требовать выкупа ценных бумаг, оставшихся у акционеров.

Если крупный акционер в результате добровольного или обязательного предложения стал владельцем более 95% всех акций, то он вправе направить требование о выкупе ценных бумаг в течение 6 месяцев с того времени, как он стал владельцем не менее чем 10% общего количества акций в результате принятия соответствующего добровольного или обязательного предложения.

Цена

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже цены, по которой ценные бумаги приобретались.

В таком случае оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.

Если возникли проблемы

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение 6 месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Как происходит оплата?

Владелец выкупаемых ценных бумаг, зарегистрированный в реестре акционеров общества, вправе направить регистратору общества заявление, которое содержит реквизиты его счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено регистратором общества не позднее даты, на которую определяются владельцы выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг.

Денежные средства будут перечислены на банковские счета в соответствии с информацией, полученной от регистратора общества. При отсутствии такой информации денежные средства будут перечислены в депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества.

В течение трех дней после представления документов, подтверждающих оплату выкупаемых ценных бумаг, и сведений о лицевых счетах, на которых учитываются права на ценные бумаги, регистратор общества списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев и зачисляет на лицевой счет оферента.

Таким образом, лицо, получившее в собственность пакет акций, составляющий более 95% от общего числа акций, безоговорочно становится владельцем компании и получает над ней полный контроль.

Примеры: Принудительный выкуп «РусГидро» акций «РАО ЭС Востока», выкуп Уральской горно-металлургической компанией акций Челябинского цинкового завода.

Подробнее: статья 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах».

Иные основания возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций

Владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, если по следующим вопросам акционер голосовал против или не принимал участия в голосовании, а решение было принято.

1. Принятие общим собранием акционеров решения о реорганизации общества;

2. Принятие общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, определенной на последнюю отчетную дату;

3. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права;

4. Делистинг ценных бумаг.

На выкуп акций не может быть направлено более 10% чистых активов. Если стоимость акций, предъявленных к выкупу, превышает 10% чистых активов общества, то акции выкупаются пропорционально заявленным требованиям.

  • Цена

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Цена не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о делистинге.

Сроки

— Срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений, не может быть менее чем 30 дней, а срок оплаты обществом приобретаемых им акций не может быть более чем 15 дней с даты истечения срока, предусмотренного для поступления или отзыва указанных заявлений.

— Не позднее чем за 20 дней до начала срока, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений, общество обязано уведомить акционеров — владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято.

— Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества.

— По истечении 45 дней общество обязано выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, в течение 30 дней.

Судебная практика

Ниже представлены популярные случаи споров и недопонимания, которые возникают у инвесторов и разрешаются в суде.

1. Создание дочернего общества как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций

Вывод из судебной практики: Создание дочернего общества не является реорганизацией, в связи с чем у акционера отсутствует право требовать выкупа принадлежащих ему акций.

2. Изменение наименования, организационно-правовой формы и видов деятельности общества как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций

Вывод из судебной практики: Приведение организационно-правовой формы общества в соответствие с положениями законодательства не является реорганизацией, в связи с чем у акционера отсутствует право требовать выкупа принадлежащих ему акций.

3. Совершение обществом крупной сделки как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций

Вывод из судебной практики: Сделка, одобренная общим собранием акционеров, но совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности, не порождает у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.

Вывод из судебной практики: Право акционера требовать от общества выкупа принадлежащих ему акций возникает независимо от того, была ли совершена одобренная общим собранием акционеров крупная сделка.

Вывод из судебной практики: При одобрении общим собранием акционеров крупной сделки по правилам одобрения сделки с заинтересованностью акционер не лишается права требовать выкупа принадлежащих ему акций.

4. Отнесение к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) вопроса об избрании и прекращении полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, как основание для возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций

Вывод из судебной практики: Принятие решения об отнесении вопроса об избрании и прекращении полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) влечет возникновение у акционера права требовать выкупа акций.

5. Внесение изменений в устав

Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения о внесении в устав новых положений (об объявленных акциях, о возможности принятия решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций общим собранием акционеров или советом директоров, о выплате дивидендов деньгами или иным имуществом) не влечет возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций.

Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения о внесении изменений в устав, согласно которому увеличивается размер процентов акций общества, которыми должны владеть акционеры для получения права на созыв совета директоров, влечет возникновение у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций.

Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения о внесении изменений в устав, согласно которым уменьшается срок для представления акционерами предложений о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания и о выдвижении кандидатов в органы управления общества и увеличивается срок полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, не влечет возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций.

Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения об утверждении новой редакции устава, которой внесены изменения в порядок выплаты дивидендов владельцам привилегированных акций, влечет возникновение у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему привилегированных акций, если такие изменения ограничили его права по сравнению с ранее имевшимися у него правами как владельца привилегированных акций.

Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения о внесении в устав изменений, касающихся места нахождения общества, не влечет возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций.

Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения о внесении в устав изменений, согласно которым уменьшается численный состав совета директоров (наблюдательно совета), влечет возникновение у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций.

Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения об утверждении новой редакции устава, согласно которой местом проведения общих собраний является город, значительно удаленный от места нахождения общества, а уведомление акционера о проведении собрания осуществляется либо заказным письмом, либо посредством публикации в газете, влечет возникновение у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций.

В качестве конкретного примера возникновения конфликта между миноритариями и мажоритарием можно привести ситуацию между акционерами «Иркутскэнерго» и «Евросибэнерго» Олега Дерипаски, который отказался выставить обязательную оферту на выкуп их акций. Конфликт начался после того, как «Интер РАО» продало в июне 40,29% акций «Иркутскэнерго» ООО «Тельмамская ГЭС» за 70 млрд рублей. 100% долей этого ООО принадлежит «Евросибэнерго», которое уже владело 50,1% акций «Иркутскэнерго». В дело вмешался ЦБ, который ограничил «Евросибэнерго» и его дочернее ООО «Тельмамская ГЭС» в праве голоса на собраниях акционеров «Иркутскэнерго»: компании, собравшие более 90% акций, до выставления оферты смогут голосовать лишь 30% акций. Поэтому по сути 10% акций, оставшиеся у миноритариев, становятся пакетом, близким к блокирующему.

Если вы узнали из этой статьи что-то новое, то мы будем рады, если вы поставите лайк и распространите этот материал в социальных сетях, чтобы как можно больше участников рынка было в курсе всех аспектов добровольного, обязательного и принудительного предложения о выкупе акций на российском фондовом рынке.

АНАЛИЗ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО ВОПРОСУ ОБЯЗАННОСТИ НАПРАВЛЕНИЯ ПУБЛИЧНОЙ ОФЕРТЫ О ПРИОБРЕТЕНИИ ЦЕННЫХ БУМАГ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, СОЗДАННЫХ ДО 01.09.2014 ГОДА

В настоящей статье анализируется арбитражная практика, сложившаяся, при оспаривании акционерными обществами предписаний банков, вынесенных в связи с неисполнением в установленный срок обязанности по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг эмитента в соответствии с требованиями статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) после 01.09.2014 года.

В соответствии с подпунктом «ч» пункта 24 статьи 1 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» , вступившего в силу с 01.09.2014 упразднены понятия открытые акционерные и закрытые акционерные общества и введено понятие публичных и непубличных акционерных обществ (статья 66.3 ГК РФ ).

Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Федеральный закон №210-ФЗ) , вступившим в силу 01.07.2015, Закон об акционерных обществах приведен в соответствие с нормами ГК РФ в отношении публичных и непубличных обществ.

С момента вступления в силу Федерального закона №210-ФЗ прошло более двух лет, в то же время исходя из анализа существующей арбитражной судебной практики до настоящего времени возникают споры относительно право применения новелл, внесенных указанным законом.

Статьей 84.2 Закона об акционерных обществах (в редакции действовавшей до 01.09.2014) обязанность направить обязательное предложение о выкупе акций была предусмотрена только для открытых акционерных обществ.

Банком России в пункте 3 Письма №06 52/9527 «О применении законодательства Российской Федерации связи с вступлением в силу новой редакции Гражданского кодекса Российской Федерации» от 01.12.2014 года , разъяснено, что, начиная с 01.09.2014 процедуры, установленные главой XI.1 Федерального закона №208-ФЗ, применяются в отношении ценных бумаг открытых акционерных обществ (до приведения их устава в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации в редакции Федерального закона №99-ФЗ) и публичных акционерных обществ (с учётом положений пункта 1.1 статьи 1 Федерального закона №208-ФЗ). Вместе с тем после 01.09.2014 обязательное предложение, не может быть направлено в отношении ценных бумаг акционерного общества, которое внесло изменения в устав и стало непубличным акционерным обществом.

С 01.07.2015 новая редакция пункта 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ устанавливает обязанность по направлению обязательного предложения о выкупе акций только публичного общества.

В то же время, исходя из пункта 8 статьи 27 Закона № 210-ФЗ к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 01.09.2014 являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 Закона № 208-ФЗ. Таким образом, действие пункта 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ, в редакции вступившей в силу 01.07.2015, распространяется на отношения, возникшие с 01.09.2014.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ , гражданские права и обязанности возникают вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий. Следовательно, с 01.09.2014 обязанности по направлению обязательного предложения возникают только с приобретением акций публичного акционерного общества, а предписания об обязании направить обязательное предложение в отношении акций непубличного акционерного общества, вынесенные после 01.09.2014, являются незаконными.

Вместе с тем в пункте 7 письма Банка Российской Федерации от 25.11.2015 № 06-52/10054 отмечено что с 01.07.2015 процедуры, установленные главой XI.1 Закона об акционерных обществах, применяются в отношении акций публичных акционерных обществ (статьи 84.1 — 84.9 Закона об акционерных обществах в редакции Закона № 210-ФЗ), а также акционерных обществ, которые на 01.09.2014 являлись открытыми акционерными обществами (часть 8 статья 27 Закона № 210-ФЗ ).

При этом в силу части 10 статьи 27 Закона № 210-ФЗ непубличное акционерное общество, указанное в части 8 статьи 27 Закона № 210-ФЗ, вправе внести в свой устав изменения, содержащие указание на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого общества осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Закона об акционерных обществах. Кроме того, положениями закона установлены специальные нормы о кворуме, необходимом для принятия указанного решения.

Таким образом, если до 01.07.2015 года позиция судов была более или менее стабильной (Определение Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 306-КГ15-12527 по делу № А55-6932/2014, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.02.2016 № Ф01-6047/2015 по делу № А82-5265/2015, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.02.2016 № Ф03-88/2016 по делу № А51-5798/2015). Судами признавалось отсутствие обязанности, предусмотренной ст. ст. 84.2, 84.9 Закона об акционерных обществах по направлению публичное оферты о приобретении ценных бумаг в отношении акций акционерного общества, которое не обладало признаками публичных акционерных обществ, предусмотренных ст. 66.3 ГК общество при соблюдении следующих условий:

— предписание уполномоченного органа вынесено после 01.09.2014 (поскольку, если оспариваемое предписание вынесено до 01.09.2014, применяются правила, действовавшие на момент вынесения предписания (Определение Верховного Суда РФ от 12.05.2015 № 303-КГ15-4570 по делу № А51-9717/2014));

— акции зачислены на счет покупателя после 01.09.2014 (поскольку, согласно части 3 статьи 3 Федерального закона № 99-ФЗ новые правовые нормы применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу закона);

— покупатель ни до, ни после 01.09.2014 не начинал процедуру направления оферты о выкупе акций (поскольку, процедура, начатая в отношении ценных бумаг открытого акционерного общества, не прекращается в то числе и в связи с исключением из его фирменного наименования указания на тип акционерного общества и отсутствием публичного статуса (п. 3 письма Банка России от 01.12.2014 года № 06-52/9527)).

То после внесения изменений Законом №210-ФЗ, с 01.07.2015 года вопрос о распространении требований, установленных главой XI.I Закона об акционерных обществах, при приобретении акций акционерных обществ, которые на 01.09.2014 года являлись открытыми акционерными обществами не находит однозначного разрешения в правоприменительной практике.

Суды, принимая во внимание положения частей 8, 10 статьи 27 Закона № 210-ФЗ, приходят к выводам, что несмотря на то, что на момент приобретения обществом акций Закон об акционерных обществах действовал в новой редакции, введенной Законом № 210-ФЗ, правила об обязательном выкупе ценных бумаг, установленные в отношении публичных акционерных обществ действовали и в отношении тех непубличных акционерных обществ, которые на 01.09.2014 год являлись открытыми акционерными обществами но при этом не внесли изменений в устав, касающихся того, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого общества осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Закона об акционерных обществах (Постановление Арбитражного суда Центрального округа по делу № А54-4039/2016, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.07.2017 № Ф04-1628/2017 по делу № А45-15695/2016, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2017 № Ф07-11223/2017 по делу № А66-11818/2016, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.10.2017 № Ф07-11387/2017 по делу № А56-83422/2016, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.07.2017 № Ф07-7343/2017 по делу № А56-83422/2016, Постановление Уральского округа от 06.09.2017 г. № Ф09-4743/17 по делу № А60-49028/2016, Постановление Уральского округа от 10.10.2017 г. № Ф09-1365/17 по делу № А60-47393/2016 ).

Исходя из разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации изложенных в определении от 06.07.2010 № 929-О-О возложение обязанности направить публичную оферту остальным акционерам открытого акционерного общества — в силу самого факта перехода к нему прав на указанное количество акций, направлено на защиту прав миноритарных акционеров.

Таким образом на мой взгляд, учитывая, что после 01.07.2015 года обязательное предложение не может быть направлено в отношении ценных бумаг непубличного акционерного общества (аналогичные выводы изложены Верховным Судом в Определении от 15.09.2015 № 306-КГ15-10550) законодатель, устанавливая в исключение из общего правила требование предусмотренное частью 10 статьи 27 Законом №210-ФЗ о возможности включении в устав непубличных акционерных обществ, которые на 01.09.2014 года являлись открытыми акционерными обществами специальных условий (об освобождении акционеров от соблюдения требований главы XI.I Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208 ФЗ «Об акционерных обществах») тем самым дает возможность сохранить защитный механизм прав миноритарных акционеров существовавший в отношении акционеров таких обществ до внесения изменений в акционерное законодательство. В подтверждение указанной позиции свидетельствует установление более высокого процентного порога (большинством в девяносто пять процентов голосов всех акционеров — владельцев акций всех категорий (типов)) для принятия решения о внесении в устав акционерного общества таких изменений, по сравнению с кворумом, установленным для принятия решения общего собрания акционеров при внесении изменений и дополнений в устав (по иным вопросам).

С учетом изложенного, является справедливой позиция судов о том, что отсутствие соответствующей, предусмотренной частью 10 статьи 27 Закона № 210-ФЗ, оговорки в уставе непубличного общества, которое на 01.09.2014 года являлось открытым акционерным обществом не может служить основанием для освобождения заявителя от выполнения обязанностей, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 и пункта 1 статьи 84.9 Закона № 208-ФЗ.

В то же время суды других округов при разрешении спора считают определяющим обстоятельством, прежде всего, наличие либо отсутствие признаков публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 66.3 ГК РФ у такого общества на 01.09.2014 года (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.05.2017 № Ф06-14320/2016 по делу № А65-12962/2016, Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.06.2017 по делу №А53-20218/2016 (оставлено в силе Определением Верховного Суда РФ от 04.10.2017 № 308-КГ17-13715 по делу № А53-20218/2016), Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.11.2017 по № А53-20855/2016).

Согласно позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 04.10.2017 № 308-КГ17-13715 по делу № А53-20218/2016 , при оценке доводов территориальных органов Банка России о неприменении судами при рассмотрении дела пункта 8 статьи 27 закона № 210-ФЗ, рассматриваемая норма относится к переходным положениям в связи с введением нового правового регулирования и направлена на разъяснение применимого права по отношению к обществам, статус которых после 01.09.2014 не был определен. Таким образом по мнению судов, если акционерное общество будучи являясь на 01.09.2014 года открытым акционерным обществом, при этом не отвечало признакам публичного акционерного общества указанным в пункте 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (в новой редакции), в силу прямого указания части 2 статьи 66.3 ГК РФ такое общество является непубличным независимо от указания в его фирменном наименовании и уставе на то, что общество является непубличным, а также от того являлось ли ранее данное общество открытым или закрытым (например, если ценные бумаги общества были размещены в соответствии с Планом приватизации среди ограниченного круга лиц, вместе с тем информация о последующем публичном обращении отсутствует (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 июня 2017 г. № Ф10-2068/2017 по делу № А48-2413/2016 (Определение Верховного Суда РФ от 17.10.2017 № 310-КГ17-14465)).

Список литературы:

  1. «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 29.07.2017) // Консультант Плюс: Законодательство. (дата обращения 01.12.2017)
  2. Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.07.2010 № 929-О-О // Консультант Плюс: Судебная практика (дата обращения 01.12.2017)
  3. Определение Верховного Суда РФ, от 04.10.2017 № 308-КГ17-13715 по делу № А53-20218/2016 // Консультант Плюс: Судебная практика (дата обращения 01.12.2017)
  4. Письмо Банка России от 01.12.2014 № 06-52/9527 «О применении законодательства Российской Федерации в связи с вступлением в силу новой редакции Гражданского кодекса Российской Федерации» // Консультант Плюс: Законодательство. (дата обращения 01.12.2017)
  5. Письмо Банка России от 25.11.2015 № 06-52/10054 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Консультант Плюс: Законодательство. (дата обращения 01.12.2017)
  6. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об акционерных обществах» //Консультант Плюс: Законодательство. (дата обращения 01.12.2017)
  7. Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Консультант Плюс: Законодательство. (дата обращения 01.12.2017)
  8. Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» //Консультант Плюс: Законодательство. (дата обращения 01.12.2017)

Косвенные иски в сфере отношений на рынке ценных бумаг

Институт косвенного (производного) иска был заимствован российской правовой системой вместе с нормами американского субстанционального права о рынке ценных бумаг в 1995 — 1996 гг. . Тогда же государственная политика приватизации государственных и муниципальных предприятий путем преобразования их в акционерные общества повлекла резкое наполнение финансового рынка эмиссионными корпоративными ценными бумагами . Это обусловило появление новеллы законодательства — косвенных (производных) исков для защиты прав их владельцев.

Цель исследования заключается в том, чтобы определить квалифицирующие признаки косвенного иска и разграничить его с прямым иском.

По определению одного из специалистов, косвенный иск представляет собой право процессуального характера, предназначенное для того, чтобы кредитор мог законным путем сам сохранить имущество своего должника как гарантию своего требования; чтобы в случае упущения, зачастую связанного с небрежностью со стороны должника, не осуществляющего своевременно принадлежащих ему прав, осуществить их самому за должника. Таким образом, кредитор может проявить инициативу в осуществлении прав должника. Однако он действует только как представитель должника. Косвенный иск является в какой-то мере альтруистичным: один кредитор защищает интересы всех кредиторов .

Основное отличие косвенного (производного) иска от прямого заключается в том, что в первом случае истец выступает от имени корпорации и взыскание производится в пользу корпорации, а в случае предъявления прямого иска истец отстаивает свои права и охраняемые законом интересы и, соответственно, взыскание производится в его пользу .

Следовательно, критерием разграничения косвенного и прямого иска является положение корпорации в процессе: в первом случае она выступает в качестве истца, во втором — в качестве ответчика.

Значение косвенного иска заключается в том, что он, во-первых, предотвращает возбуждение многочисленных процессов; во-вторых, защищает интересы кредиторов корпорации; в-третьих, защищает интересы всех участников (членов) корпорации, в том числе тех, кто не обратился в суд; в-четвертых, защищает непосредственно того участника (члена), который обратился с иском в суд .

В сфере внутренних, корпоративных отношений корпорация и участники (члены) корпорации выступают как самостоятельные, противостоящие друг другу субъекты с корреспондирующими правами и обязанностями. Субъекты корпоративных отношений для защиты своих интересов и субъективных прав могут использовать корпоративный иск .

Выделение корпоративных исков основано на классификации исков по материально-правовому признаку . Из содержания ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) следует, что, во-первых, корпоративные споры — это споры с участием корпораций, во-вторых, корпоративные иски могут быть и косвенными, и прямыми.

Ни одна форма коммерческих юридических лиц не называется в материальном законе корпорацией; предусмотрено только создание некоммерческих организаций в организационно-правовой форме государственных корпораций (ст. 7.1 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

Путем логического толкования ст. 225.1 АПК РФ можно заключить, что корпорациями являются: коммерческие организации; некоммерческие партнерства; ассоциации (союзы) коммерческих организаций; иные некоммерческие организации, объединяющие коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей; саморегулируемые организации. Видимо, в данном случае произошло «проникновение» нормы материального права в процессуальный Кодекс.

В свою очередь, косвенные (производные) иски, предъявляемые участниками юридических лиц, имеющих членство, но не упомянутых в ст. 225.1 АПК РФ, не должны квалифицироваться как корпоративные в смысле гл. 28.1 АПК РФ и могут быть неподведомственными арбитражному суду.

В зависимости от субъекта, обращающегося в суд с требованием о защите своего права или законного интереса, корпоративный иск может существовать в трех своих разновидностях: иск корпорации против участника (участников) корпорации; иск участника (участников) корпорации против корпорации как юридического лица; иск участника (участников) корпорации против должностных лиц (менеджеров) корпорации или другого ее участника (участников).

Критерием разграничения косвенных (производных) исков и корпоративных исков выступает правовое положение истца и ответчика.

Иск корпорации, предъявленный к своему члену (участнику) или к своему органу управления, должен квалифицироваться как прямой, корпоративный.

Иск члена (участника) корпорации против корпорации как юридического лица также является прямым, корпоративным <1>.

<1> Например, акционер вправе предъявить к обществу иск о возмещении убытков, причиненных ему (акционеру) вследствие неправильного ведения дел обществом. (См.: .)

Иск участника (участников) корпорации против должностных лиц (менеджеров) корпорации или другого участника (участников) является корпоративным, косвенным.

Следует заметить, что споры, вытекающие из корпоративных отношений, чаще всего не связаны с ценными бумагами ; права владельцев ценных бумаг, как правило, защищаются прямыми исками.

В сфере рынка ценных бумаг все косвенные иски являются корпоративными, подведомственными арбитражному суду и рассматриваются в порядке, предусмотренном гл. 28.1 АПК РФ.

По предмету косвенные иски в сфере рынка ценных бумаг подразделяются на иски о присуждении (о понуждении ответчика к совершению определенных действий либо возмещении убытков, причиненных обществу) и на отрицательные иски о признании (признание недействительными актов органов управления обществом и сделок, совершенных обществом).

Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, как на стороне истца, так и на стороне ответчика могут участвовать в деле на общих основаниях.

1. Истец.

Истцом является акционер — владелец акций акционерного общества.

Права члена (участника) акционерного общества являются одновременно правами владельца ценных бумаг — акционера и потому защищаются косвенным (производным) иском.

Конструкция косвенного (производного) иска является, по сути, законным (корпоративным) представительством , членом (участником) интересов корпорации . Именно такая конструкция косвенного иска закреплена в ст. 225.8 АПК РФ.

Согласно п. 2 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) в предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников, в том числе обращаться в суд с иском в защиту прав и законных интересов этого юридического лица.

Поскольку возмещение всегда присуждается в пользу корпорации, предметом доказывания является причинение ущерба корпорации действиями ответчика. При этом снижается стоимость инвестиций в акционерную компанию, и поэтому косвенным образом ущерб причиняется и акционерам.

Косвенный иск не обязательно должен быть предъявлен группой лиц — не исключается его предъявление одним членом (участником). По нашему мнению, и в этом случае косвенный иск должен квалифицироваться как групповой.

Для предъявления косвенного иска квалифицирующее значение имеет не количество истцов, а определенное количество акций определенного вида, которые принадлежат истцам.

Для успешного принесения косвенного иска истец, во-первых, должен быть акционером компании на момент совершения ею оспариваемой сделки <2>; во-вторых, должен оставаться акционером этой компании на момент предъявления иска и в течение всего судебного разбирательства; в противном случае истец становится ненадлежащим .

<2> В.К. Сперанский полагает, что такое право принадлежит и акционеру, который приобрел свой статус после совершения оспариваемой сделки .

«Бывшие» акционеры не могут предъявлять косвенные иски, поскольку не исключен и даже весьма вероятен конфликт их интересов с интересами общества и интересами «нынешних» акционеров. Для защиты своих прав они могут предъявлять индивидуальные прямые иски.

Можно сделать вывод, что истцом, который может предъявлять косвенные иски в сфере рынка ценных бумаг, является акционер (акционеры), обладающий(ие) определенным в законе количеством акций определенного вида.

2. Ответчик.

2.1. Ответчиком по косвенному иску может выступать орган акционерного общества (единоличный или коллегиальный). Поскольку ответственность членов коллегиального исполнительного органа перед обществом является солидарной (п. 4 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах»), в процессе возникает факультативное пассивное соучастие.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Во «внешних» правоотношениях юридическое лицо несет ответственность за действия своих органов.

По общему правилу орган юридического лица не признается самостоятельным субъектом гражданского права (за исключением случая, если исполнительным органом является управляющий — юридическое лицо или индивидуальный предприниматель) и, соответственно, лицом, участвующим в арбитражном процессе.

Однако «…акционерный предприниматель проделывает подчас удивительные вещи, ведет себя так, что, будь он не юридическое, а физическое лицо, родственники его или начальство могли бы прийти к мысли о необходимости врачебной помощи, помещения в доме умалишенных и взятия имущества в опеку» .

Для внутрикорпоративных отношений орган юридического лица наделен процессуальной правосубъектностью: согласно ч. 2 ст. 27 АПК РФ лицом, участвующим в деле, может быть орган (образование), не имеющий статуса юридического лица.

Главную роль в жизни уже учрежденных компаний играют не акционеры, не их общие собрания, которые юридически являются суверенными руководителями дела и должны бы играть такую роль на деле, а иные лица — директора, правления и пр. . «Общее собрание есть существо многоголовое и вместе с тем, так сказать, безголовое; оно для управления и исполнения каких-либо технических и даже верховно-административных функций вообще негодно. Функция общего собрания, главным образом, отрицательная и притом весьма несложная; она состоит в выражении ропота и производстве возмущения в случае появления более или менее резкого диссонанса между направлением хода дела со стороны администрации и интересами акционерных масс. Управляет и руководит делом, составляет и исполняет планы — правление, главным образом, даже одно какое-нибудь лицо, один из членов правления, директор-распорядитель» .

В принципе косвенный иск может быть заявлен против органа управления любого юридического лица, построенного на началах членства.

Круг ответчиков по каждому делу определяется в зависимости от того, как в данном обществе в соответствии с уставом построена система органов управления .

В случае если процесс возбуждается против исполнительного органа акционерного общества, интересы общества в суде представлять некому, кроме истца-акционера, предъявившего косвенный (производный) иск, или арбитражного управляющего, если возбуждена процедура несостоятельности (банкротства). В самом деле исполнительный орган не может предъявить иск от имени общества к самому себе (исключая случай смены руководства общества).

2.2. Ответчиком по производному (косвенному) иску может быть учредитель (участник) общества . Эта юридическая конструкция названа в теории дважды производным иском . Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Основное общество (товарищество) — это мажоритарный акционер, имеющий большинство голосов в компании и контролирующий принятие решений.

Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, если основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки (п. 3 ст. 6 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Следовательно, закон требует доказывать прямой или косвенный умысел. В случае неосторожности основного общества (товарищества) оно не может быть привлечено к ответственности .

По наблюдениям зарубежных исследователей, дважды производные иски часто предъявляются в случаях слияния или присоединения акционерных компаний .

Предметом доказывания является особый статус ответчика в момент совершения им действия, причинившего убытки обществу. Отрешение от занимаемой должности в органах управления обществом, так же как и продажа основным обществом акций дочернего общества, не освобождает ответчика от ответственности .

3. Процессуальное положение акционерного общества.

При предъявлении косвенного иска акционером (акционерами) к единоличному или коллегиальному исполнительному органу общество является материальным истцом; в процессе его интересы представляют участники.

Если иск предъявлен к членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или к общему собранию акционеров, ничто не препятствует акционерному обществу в лице его исполнительного органа участвовать в процессе в качестве истца <3> или соистца.

<3> В этом случае иск квалифицируется как прямой, корпоративный.

Участие акционерного общества в деле в ином процессуальном статусе (ответчик, третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора) представляется нам ошибочным, противоречащим доктрине и сложившейся мировой законодательной практике предъявления и рассмотрения косвенных исков.

4. Исполнимость решения суда.

В случае удовлетворения производного (косвенного) иска о присуждении прямым выгодоприобретателем является само общество, в пользу которого взыскивается присужденное. Выгода самих акционеров является косвенной, поскольку в свою пользу они ничего не получают, за исключением возмещения со стороны ответчика понесенных ими по делу судебных расходов в случае выигрыша дела .

В случае удовлетворения иска, заявленного к исполнительному органу общества, вполне возможна ситуация, когда само общество в лице «проигравшего» исполнительного органа не обращается в службу судебных приставов .

Поэтому акционерам-истцам, предъявившим косвенный иск и «выигравшим» процесс, предоставлено право требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого общества (ч. 1 ст. 225.8 АПК РФ).

Если предпринимательский риск управляющего застрахован (в настоящее время законодательство не содержит такого императивного требования), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на сторону ответчика следует привлечь страховую компанию, которая в случае удовлетворения иска будет обязана выплатить страховое возмещение .

На основании изложенного можно сделать следующие выводы:

  1. Корпоративные иски могут быть косвенными и прямыми. Иски акционеров, предъявляемые к исполнительному органу общества или к мажоритарному акционеру, квалифицируются как корпоративные, косвенные. Критерием квалификации является правовое положение истца и ответчика.
  2. В сфере рынка ценных бумаг косвенные иски вправе предъявлять акционер (акционеры), которому(ым) принадлежит определенное количество акций определенного вида, представляющий(ие) одновременно свои интересы и интересы акционерного общества. Ответчиком в зависимости от обстоятельств дела может выступать единоличный или коллегиальный орган акционерного общества либо мажоритарный акционер.

Список литературы

  1. Аболонин Г.О. Групповые иски. М.: Норма, 2001. С. 45.
  2. Сперанский В.К. Именные эмиссионные ценные бумаги в системе корпоративного и акционерного правоотношений: автореф. дис. … канд. юрид. наук. 12.00.03. Краснодар, 2005.
  3. Саватье Р. Теория обязательств: Юридический и экономический очерк. М.: Прогресс, 1972. С. 164, 165.
  4. Tanguay J.M. Minority Shareholders and Direct Suits in Closely Held Corporations Where Derivative Suits are Impractical: Durham v. Durham // Piece Law Rewiew. 2007. N 3.
  5. Осокина Г.Л. Гражданский процесс: общая часть. М.: Норма, 2008.
  6. Гражданский процесс / Под ред. В.В. Яркова. М.: Волтерс Клувер, 2009. С. 283.
  7. Segato Lorenzo. A Comparative Analysis of Shareholder Protectionsin Italy and the United States: Parmalat as a Case Study // Northwestern Journal of International Law and Business. 2005. N 26.
  8. Трубникова Е.В. Определение понятия корпоративного спора // Корпоративные споры. 2008. N 3. С. 69.
  9. Осокина Г.Л. Иск (теория и практика). М.: Городец, 2000. С. 97 — 106.
  10. Чугунова Е.И. Производные иски в гражданском и арбитражном процессе: Автореф. дис. … канд. юрид. наук. 12.00.15. Екатеринбург, 2003.
  11. Колесов П.П. Групповые иски в США. М.: Городец-издат, 2004. С. 57.
  12. Петражицкий Л.И. Акции и биржевая игра: оптимистические тенденции в оценке неизвестной прибыли. Новосибирск: МП «Издательство Гермес», 1993.
  13. Защита прав инвесторов: Учебно-практ. курс / Под ред. В. Яркова. СПб.: Изд. дом С.-Петерб. гос. ун-та, Изд-во юрид. ф-та СПбГУ, 2006. С. 300.
  14. Фрадкин К.Б. Требование акционера о возмещении убытков // Корпоративные споры. 2008. N 1.
  15. Jones Thomas M. An Empirical Examination of the Incidence of Shareholder Derivative and Class Action Lawsuits, 1971 — 1978 // Boston University Law Review. 1980. N 2. P. 311.
  16. Ярков В.В. Особенности рассмотрения дел по косвенным искам // Юрист. 2000. N 11. С. 6 — 12.

М.А.Рогалева

Частнопрактикующий юрист,

специалист

в области гражданского процесса,

арбитражного процесса,

особенностей защиты прав инвесторов

на рынке ценных бумаг

Достоверное определение полной восстановительной стоимости недвижимости
Правовое положение субподрядчика и основания его гражданско-правовой ответственности при строительстве